Nuevo proyecto de ley afecta a SRL y SAS

El proyecto de ley propone que tanto las SAS como las sociedades de responsabilidad limitada, presenten sus balances ante los registros públicos o ante el organismo de control de personas jurídicas de su jurisdicción.

En caso que no cumplan con lo expuesto por más de dos períodos, los socios o administradores responderán en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria ante terceros. También se propone que la inscripción registral controle, no sólo los requisitos formales, sino también los sustanciales, procurando darle mayor transparencia a la constitución de este tipo societario.

El fundamento que proponen es el posible uso de este tipo societario como vehículo de comisión de delitos económicos vinculados al lavado de activos. “Considerando la peligrosidad, y las actividades criminales conexas al ya reseñado lavado de activos, es que proponemos el efecto inmediato de la resolución dictada, siendo cualquier reclamo o recurso considerado con efecto devolutivo”, dicen sus autores.

Por otros parte, ponderando el aspecto fiscal en lo concerniente a la inhabilitación de la CUIT o identificación tributaria del contribuyente, se propone modificar el artículo 35 de la ley de Procedimiento Fiscal, ley 11.683, y adecuar la redacción ante la disolución de la sociedad dictada por el Registro Público o autoridad de control de la persona jurídica.

“Como podrá apreciarse la propuesta legislativa que se presenta no pretende descartar la existencia misma de las SAS como tipo societario. Por el contrario apunta a tener mayores facultades de fiscalización, adecuando el desarrollo de un tipo societario a los estándares legales que promuevan la licitud de la actividad que desarrollará aquel emprendedor o empresario que utilice como instrumento jurídico asociativo las SAS. Apuntamos entonces a reglamentar, ordenar y otorgar seguridad jurídica a los contratantes y a la comunidad, favoreciendo la transparencia del tipo societario bajo análisis”, alegan.

“Las Sociedades por Acciones Simplificadas pueden ser un instrumento jurídico más del capital. De aquel ciudadano o ciudadana que busca materializar una personería jurídica con la que desarrollar el comercio. Lo que no podemos admitir es que la desregularización societaria del instituto favorezca la utilización para los fines ilícitos”, expresan en el fundamento.

PROYECTO DE LEY

El Senado y la Cámara de Diputados de la Nación Argentina reunidos en Congreso, sancionan con fuerza de Ley:

Régimen de transparencia de Sociedades por Acciones Simplificadas.

ARTÍCULO 1°: Dentro del plazo de 60 días corridos contados desde la entrada en vigencia de la presente ley, todas las sociedades por acciones simplificadas (SAS) constituidas en la República Argentina deberán ante el Registro Público correspondiente a su domicilio:

1) Acreditar la existencia y veracidad del domicilio y sede social, mediante alguno de los siguientes instrumentos: a) Acta de constatación notarial; b) Comprobante de servicios a nombre de la misma; c) Título de propiedad o contrato de alquiler o de leasing del inmueble en donde se constituye la sede social; d) Habilitación o autorización municipal equivalente, cuando la actividad de la entidad solicitante se lleve a cabo en inmuebles que requieran de la misma. En el caso que el domicilio de la sede social coincida con el declarado por la persona humana que ejerza la representación legal de la sociedad, se deberán acompañar comprobantes de servicios a su nombre y alguno de los otros instrumentos listados precedentemente; y

2) Presentar sus estados contables correspondientes a los últimos 3 ejercicios económicos finalizados y exigibles a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley

ARTÍCULO 2°: Transcurrido el plazo previsto en el artículo precedente, se considerarán como inactivas a todas aquellas sociedades por acciones simplificadas que no hubieran dado cumplimiento, en forma íntegra, con lo dispuesto en el mismo. En consecuencia, deberán ser reportadas dentro del plazo de 30 días por los correspondientes Registro Públicos de cada jurisdicción provincial o nacional a la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS Y PÚBLICOS (AFIP) a los efectos de suspender el CUIT del

“1983/2023 – 40 AÑOS DE DEMOCRACIA”

contribuyente y/o responsable hasta tanto la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo primero.

ARTÍCULO 3°: Exceptuase de lo dispuesto en el artículo primero a aquellas sociedades por acciones simplificadas que a la fecha de entrada en vigencia de la presente ley ya hubieran presentado ante el Registro Público correspondiente a su domicilio lo allí dispuesto.

ARTÍCULO 4°: Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) deberán ser constituidas por emprendedores previamente inscriptos en un Registro especial a cargo de la Subsecretaría de Desarrollo Emprendedor de la Nación. La inscripción deberá solicitarse y expedirse en forma digital y remota.

La Subsecretaría tendrá un plazo de 5 días hábiles para realizar el trámite y otorgar la correspondiente constancia de inscripción en formato digital.

Las referidas sociedades ya inscriptas deberán, en su trámite registral posterior a su constitución, acreditar su inscripción en dicho registro.

Será nula la constitución de la sociedad que contraríe lo enunciado en el presente artículo, careciendo de cualquier efecto saneatorio su registración.

ARTÍCULO 5°: Todas las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), deberán presentar de forma anual al Registro Público de su domicilio sus estados contables, conformados por memoria de ejercicio, estado de situación patrimonial y estado de resultados, correspondientes a los ejercicios económicos cerrados desde su constitución, siendo de aplicación para el último de ellos el plazo resultante de los artículos 234, último párrafo, y 67, segundo párrafo, de la Ley N° 19.550. Si el Registro Público funcionara en la jurisdicción del poder judicial, la presentación se hará a la autoridad de control de las sociedades por acciones reguladas por la Ley N° 19.550.

A los fines de cumplimentar lo dispuesto en el párrafo precedente los Registros Públicos promoverán, de acuerdo a sus respectivas capacidades técnicas y operativas, la presentación de la documentación requerida en forma digital y remota.

Durante el periodo en que la sociedad se encuentre en mora con la presentación de los estados contables correspondientes a dos o más ejercicios económicos consecutivos, sus socios y administradores responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.

ARTÍCULO 6°: La falta de presentación de lo detallado en el párrafo precedente hará aplicable, a los miembros de los órganos de administración y/o fiscalización, por cada estado contable omitido, de la sanción de multa,

en el monto máximo establecido en el artículo 302, inciso 3o, de la Ley N° 19.550.

Las autoridades de control locales tendrán, asimismo, respecto de las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y Sociedades de Responsabilidad Limitada, las funciones y atribuciones previstas para las Sociedades Anónimas en la Ley N° 19.550 y la normativa local que corresponda.

ARTÍCULO 7°: Modifícanse los artículos 17, 33, 38, 39, 55, 56 y 60 de la Ley N° 27.349, los cuales quedarán redactados en los términos siguientes:

Artículo 17.- Instrumentos de aplicación de los recursos del Fondo. Los bienes del Fondo se destinarán a:

a) Otorgamiento de préstamos: el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor otorgará créditos y/o asistencia financiera a emprendimientos, instituciones de capital emprendedor y a micro, pequeñas y medianas empresas.

Las condiciones financieras podrán diferir dependiendo del destino de los fondos y de las características de los destinatarios;

b) Aportes no reembolsables (ANR): para emprendimientos, micro, pequeñas y medianas empresas, instituciones de capital emprendedor, e instituciones que ofrezcan servicios de incubación o aceleración de empresas, siempre que exista una contrapartida de aportes del beneficiario del ANR, en los términos que establezca la reglamentación. La reglamentación deberá contemplar que los ANR para emprendimientos y las instituciones de capital emprendedor tendrán un tope máximo de hasta el setenta por ciento (70 %) del aporte total, mientras que para las instituciones que ofrezcan servicios de incubación, el monto de ANR podrá cubrir hasta el cien por ciento (100%) dependiendo del tipo de proyecto y la ubicación geográfica.

En aquellos casos en los que, por las características del proyecto, no sea viable instrumentar un préstamo, el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor podrá otorgar fondos sin requisito de devolución. La evaluación del proyecto deberá hacer especial hincapié en los elementos considerados al momento de corroborar que el destinatario disponga de las capacidades técnicas para llevar adelante el proyecto. La totalidad de los aportes no reembolsables (ANR) que se otorguen no podrán superar el treinta por ciento (30 %) del total de los fondos administrados por el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor

c) Aportes de capital: el Fondo Fiduciario para el Desarrollo de Capital Emprendedor podrá efectuar de forma directa o indirecta, aportes de capital en emprendimientos y en instituciones de capital emprendedor, así como en micro, pequeñas y medianas empresas;

d) Otros instrumentos de financiamiento: podrán emplearse otros instrumentos de financiamiento a determinar por la autoridad de aplicación, siempre y cuando permitan financiar proyectos con los destinos previstos en la presente ley. En particular, podrá otorgar asistencia financiera a emprendedores en el marco del programa “Fondo semilla” que se crea por medio de esta ley, en las convocatorias que realice la autoridad de aplicación de dicho programa. En este caso, el consejo asesor previsto en el artículo 63 de la presente, sustituirá al previsto en el inciso 6 del artículo 19 de la presente.

e) A proveer asistencia técnica y financiera a las provincias que lo soliciten con el objetivo de implementar y/o desarrollar herramientas y/o plataformas que permitan la digitalización de sus Registros Públicos bajo las siguientes premisas: 1) las inscripciones digitales de sociedades, y 2) tramitación a distancia mediante plataformas online.

Artículo 33.- Sociedad por acciones simplificada. Créase la sociedad por acciones simplificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario especial, con el alcance y las características previstas en esta ley. Serán de aplicación las disposiciones del Capítulo I y del Capítulo II, sección V, de la Ley General de Sociedades 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, en cuanto las disposiciones de la presente ley no las contradigan de forma expresa. La organización jurídica interna se regirá conforme lo dispuesto en los artículos 49 y 52.

Artículo 38: Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el registro público, quien previo control de legalidad del cumplimiento de los requisitos sustanciales y formales, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro (24) horas contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo aprobado por el registro público, cuyo contenido dispondrá cada órgano de control.

Los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias a tales efectos, previéndose el uso de medios

digitales con firma digital y establecer un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación presentada. Igual criterio se aplicará respecto a las reformas del instrumento constitutivo.”

Artículo 39.- Limitaciones. Para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad:

1. No deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos por el artículo 299 de la Ley General de Sociedades 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias.

2. No podrá estar vinculada, en más de un treinta por ciento (30 %) de su capital, a una sociedad incluida en el mencionado artículo.

3. Deberá mantenerse en cualquiera de la categoría de MIPYME en términos de la ley 24.467 y la normativa reglamentaria que en consecuencia se dicte por la autoridad de aplicación.

En caso de que la SAS por cualquier motivo quedare comprendida en alguno de los supuestos previstos en los incisos 1° y 2° precedentes, o si perdiera la categoría de MIPYME conforme lo dispuesto por el inciso 3°, deberá transformarse en alguno de los tipos regulados en la Ley General de Sociedades 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, e inscribir tal transformación en el registro público correspondiente, en un plazo no mayor a los seis (6) meses de configurado ese supuesto. Durante dicho plazo, y hasta la inscripción registral, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.”

Artículo 55.- Disolución y liquidación. La SAS se disolverá por cualquiera de las siguientes causales:

a. Por voluntad de los socios adoptada en reunión de socios,

1. Por decisión del socio único,
2. Por resolución dictada por el Registro Público o de la

autoridad de control.

c. Por alguna de las causales previstas en la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984.

En el caso del inciso c) citado precedentemente la resolución tendrá efecto inmediato y cualquier recurso que se interponga será concedido a solo efecto devolutivo.

Artículo 56.- Liquidación. La liquidación se realizará conforme a las normas de la Ley General de Sociedades, 19.550, t.o. 1984. Actuará como liquidador, el administrador o el representante legal o la persona que designe la reunión de socios o el socio único. Cuando la disolución sea dispuesta por la autoridad de control el liquidador será designado judicialmente. Realizado el activo y cancelado el pasivo social, el remanente ingresará al patrimonio estatal para cualquier organismo Nacional o Provincial de lucha contra el narcotráfico o prevención del uso de estupefacientes o tratamiento de las adicciones.”

Artículo 60.- Simplificación.

1. Las entidades financieras deberán prever mecanismos que posibiliten a la SAS la apertura de una cuenta en un plazo máximo a establecer por la reglamentación, requiriendo únicamente la presentación del instrumento constitutivo debidamente inscripto y constancia de obtención de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT). Las entidades financieras no estarán obligadas a otorgar crédito a la SAS titular de la cuenta.

2. La SAS inscripta en el registro público tendrá derecho a obtener su Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o ante cualquiera de sus agencias, previa acreditación documental de la existencia efectiva del domicilio y sede social.

Los socios de las SAS no residentes en la República Argentina podrán obtener su Clave de Identificación (CDI) dentro de las veinticuatro (24) horas de presentado el trámite en la página web de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) o en cualquier agencia de dicho organismo.

ARTÍCULO 8°: Modifíquese el inciso h) del artículo 35 de la ley de Procedimiento Fiscal 11.683, el que quedará redactado de la siguiente manera:

Artículo 35:… h) La Administración Federal de Ingresos Públicos podrá disponer medidas preventivas tendientes a evitar la consumación de maniobras de evasión tributaria, tales como actividad real no coincidente con la declarada, movimientos financieros, y/o capacidad patrimonial no concordantes con el nivel de actividad exteriorizada, utilización de una IP no identificables y/o radicadas en otro país, tanto sobre la condición de inscriptos de

los contribuyentes y responsables, así como respecto de la autorización para la emisión de comprobantes y la habilidad de dichos documentos para otorgar créditos fiscales a terceros o sobre su idoneidad para respaldar deducciones tributarias y en lo relativo a la realización de determinados actos económicos y sus consecuencias tributarias.

Corresponderá la inhabilitación preventiva de la CUIT del contribuyente o responsable, ante la comunicación efectuada por la autoridad de contralor según lo establecido en el artículo 2 de la presente.

El contribuyente o responsable podrá plantear su disconformidad ante el organismo recaudador. El reclamo tramitará con efecto devolutivo, salvo en el caso de suspensión de la condición de inscripto en cuyo caso tendrá ambos efectos. El reclamo deberá ser resuelto en el plazo de cinco (5) días. La decisión que se adopte revestirá el carácter de definitiva pudiendo sólo impugnarse por la vía prevista en el artículo 23 de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos 19.549.

ARTÍCULO 9°: A fin de reglamentar lo dispuesto en los artículos precedentes invitase a las provincias a promover la informatización y digitalización de sus Registros Públicos, fomentando que los mismos funcionen con los siguientes criterios:

a) Funcionamiento enteramente digital para todas las registraciones;

b) Tramitación en forma remota a través de plataformas digitales

c) Informatización de los datos relevantes de los documentos registrados que permita su búsqueda y entrecruzamiento de modo ágil y expeditivo, y la fácil identificación de los beneficiarios finales de las personas o estructuras jurídicas que se registren.

d) Acceso público a los documentos registrados y/o presentados de forma remota a través de plataformas digitales.

A tal fin las provincias que así lo requieran podrán solicitar la asistencia técnica y financiera con el objetivo de implementar y/o desarrollar herramientas y/o plataformas que permitan la digitalización de sus Registros Públicos conforme lo dispuesto por el art. 17 inc. e) de la ley 27.349.