Flexibilizan operar con sociedades SAS

El artículo 50, de la Ley Nº 27.349, “…La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no, designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente…” y “… Si el órgano de administración fuere plural, el instrumento constitutivo podrá establecer las funciones de cada administrador o disponer que éstas se ejerzan en forma conjunta o colegiada. Asimismo, al menos uno de sus miembros deberá tener domicilio real en la República Argentina. Los miembros extranjeros deberán contar con Clave de Identificación (CDI) y designar representante en la República Argentina. Además, deberán establecer un domicilio en la República Argentina, donde serán válidas todas las notificaciones que se le realicen en tal carácter” —véase el art. 51 de la Ley Nº 27.349—.

Sin embargo a Resolución General IGJ Nº 6/2017, más allá de reconocer y admitir que la sociedad constituida bajo este tipo societario “…no requiere la conformidad administrativa del instrumento constitutivo de la SAS y su contralor durante su funcionamiento, disolución y liquidación…” —véase el cuarto párrafo de los considerandos de la mencionada resolución general— invocando que “…diversas cuestiones atinentes a la inscripción registral de la SAS como así también de otros actos y documentos derivados de su funcionamiento, determinan la intervención de este organismo en orden al dictado de las normas reglamentarias de aplicación….” —véase el tercer párrafo de los considerandos— y, en ejercicio de dichas facultades invocadas, dispuso en el artículo 38 del Anexo A, que integra la mencionada resolución general, que “… el poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos”.

Posteriormente, el artículo 1º de la Resolución General IGJ N° 20/2020 modificó el texto del artículo 38 de la Resolución General IGJ Nº 6/2017, criterio original adoptado por el organismo, sustituyéndolo conforme a lo siguiente: “La sociedad deberá presentar, a los efectos de su inscripción en el Registro Público, los poderes otorgados al representante del administrador de las SAS domiciliados en el extranjero, en los términos del artículo 51 de la ley 27.349, los cuales solo podrán ser otorgados a favor del o los administradores del órgano colegiado de administración que residan en la República Argentina. La Inspección General de Justicia objetará la inscripción de poderes generales de administración y disposición de bienes sociales” —véase el art. 1º de la Resolución General IGJ Nº 20/2020.

Analizada la reforma introducida por el artículo 1º de la Resolución General IGJ N° 20/2020 al art. 38 del Anexo A, de la Resolución General IGJ Nº 6/2017, surge de forma evidente que el nuevo texto asignado a la norma incurre en un triple exceso en las facultades reglamentarias, dice la nueva norma. Por ende resolvió:

ARTÍCULO 1°.- DERÓGASE la Resolución General IGJ N° 20/2020.

ARTÍCULO 2°.- RESTABLECER en sus términos anteriores al dictado de la resolución general derogada, la redacción del artículo 38 conforme Resolución General IGJ N° 6/2017, cuyo texto se reproduce:

“Artículo 38.- el poder otorgado al representante del administrador domiciliado en el extranjero no se inscribirá y estará limitado a la recepción de las notificaciones por cuenta y orden de su representado y, de considerarlo necesario el administrador, para la realización de trámites en su nombre ante los Organismos Públicos “.

ARTÍCULO 3º.- Esta resolución se aplicará a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.