Un análisis de la RG 4878 – La figura del beneficiario final

En el presente articulo realizaremos un breve análisis de la RG 4878, la cual modifico el régimen informativo anual de participaciones societarias.

Por Juan Frers

Dicho régimen debe cumplirse anualmente, y la finalidad es informar al fisco quienes son las autoridades, accionistas, y que tenencia accionaria poseen en la empresa, es un régimen de carácter informativo.

El mismo había sido anteriormente prorrogado, esta nueva resolución viene a establecer un lineamiento en cuanto a los parámetros en relación con la OECD en cuanto a intercambio de información, y la inclusión de la nueva figura dentro del régimen, la del “beneficiario final”.

Conforme surge del articulo 2 de la resolución se define la figura del beneficiario final como, “a la persona humana que posea el capital o los derechos de voto de una sociedad, persona jurídica u otra entidad contractual o estructura jurídica -independientemente de la cantidad de títulos, acciones o valores equivalentes que posean, y de su valor nominal-, o que, por cualquier otro medio, ejerza el control directo o indirecto de dicha persona jurídica, entidad o estructura.”

Además la resolución establece el procedimiento a seguir cuando no se pueda definir con exactitud quien es el beneficiario final, entendiendo como beneficiario final al presidente, socio gerente, administrador o máxima autoridad de la empresa.

Para dejar un concepto claro según los lineamientos introducidos por la OECD se entiende a la figura de beneficiario final como “la(s) persona(s) física(s) que en último término posee(n) o controla(n) a un cliente y/o la persona física en cuyo nombre se realiza una transacción. Dicho concepto incluye también a las personas que ejercen el control efectivo sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica.

Las expresiones “en último término posee(n) o controla(n)” y “ejercen el control efectivo” designan aquellas situaciones en las que la titularidad y/o el control se ejercen por medio de una cadena de propiedad o a través de una forma de control que no sea el control directo”.

Es importante preguntarse, si al llevar a cabo procesos normativos de reglamentación como el vigente, siendo estos complejos de entender al abordar materia de tributación internacional, o como la RG 4838 de planificaciones fiscales internacionales, el fisco se encuentra llevando a cabo un proceso tendiente a complejizar la relación entre los contribuyentes, asesores y el organismo.

O por el contrario podría entenderse que la AFIP esta intentando llevar a cabo reglamentaciones que vayan alineadas con las disposiciones de derecho internacional de la OECD, para poder cumplir con los estándares mínimos en cuanto a lo establecido por dicho organismo.

Otro interrogante que debemos hacernos es, al encontrarnos en un momento tan particular producto del COVID, es el momento adecuado para reglamentar y modificar este tipo de cuestiones.