IGJ: una nueva resolución flexibiliza la inscripción de autoridades y habilita la caución juratoria

La Inspección General de Justicia publicó la Resolución General 1/2026 y metió cambios relevantes para sociedades: aclaró que la inscripción de autoridades tiene carácter declarativo, ratificó que los administradores siguen en funciones hasta ser reemplazados y permitió una vía más simple para la garantía de administradores.

A veces, en el mundo societario, el problema no es la falta de decisión sino la demora del trámite. Se designa un directorio, se cambia un gerente, se acepta una renuncia, pero la inscripción tarda. Y en ese mientras tanto aparece la duda que inquieta a empresas, estudios y terceros: ¿puede firmar igual? ¿vale lo que haga? ¿qué pasa si el mandato venció y todavía no hubo reemplazo?

La IGJ acaba de salir a ordenar ese terreno con una resolución que busca bajar formalismos y dar una señal clara: una cosa es la obligación de inscribir, y otra distinta es pretender que sin registración no existe representación. La nueva norma fue publicada el 13 de abril de 2026 y entra en vigencia al día siguiente.

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Qué dice la nueva Resolución General 1/2026

La resolución parte de una idea central: la inscripción de la designación o cesación de administradores y representantes societarios, prevista en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades, no es constitutiva sino declarativa. En otras palabras, el acto produce efectos desde la decisión societaria válida que lo dispuso, no recién desde su inscripción registral.
Además, la norma aclara que la falta de inscripción registral, por sí sola, no priva de validez ni eficacia a los actos regularmente cumplidos por administradores o representantes válidamente designados. También establece que los terceros que conocían, de modo cierto, directo o indirecto, la designación de nuevas autoridades, no pueden invocar la falta de inscripción para desconocer su legitimación.
Y hay un tercer eje importante: la IGJ reafirma que, conforme al artículo 257 de la Ley General de Sociedades, los directores y administradores permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aun si venció el plazo por el que habían sido designados. La resolución remarca que ese vencimiento no produce cese automático ni transforma al administrador en un “funcionario de hecho”.

Qué cambia en la práctica

El cambio más fuerte está en el mensaje regulatorio: la IGJ toma posición y dice que no corresponde usar la falta de inscripción como un arma para desarmar actos societarios válidos.

Eso puede impactar en varias escenas cotidianas:
1. Directorio designado pero todavía no inscripto
Si la asamblea eligió nuevas autoridades y el trámite registral todavía no salió, la resolución dice que esa falta de inscripción no anula por sí sola los actos que esas autoridades cumplan regularmente.
2. Mandato vencido, pero sin reemplazo
La IGJ ratifica que no hay acefalía automática por el solo vencimiento del plazo. Los administradores siguen en funciones hasta que haya reemplazo y asunción efectiva de los sucesores.
3. Terceros que ya sabían quién era la nueva autoridad
Si una contraparte conocía la designación, no puede luego hacerse la distraída y alegar que “como no estaba inscripto, no valía”. La resolución pone el foco en la buena fe.

La obligación de inscribir sigue existiendo

La resolución no elimina la carga de inscribir. No dice “no hace falta registrar nada”. Lo que dice es otra cosa: la falta de inscripción no vuelve inexistente la representación ni invalida automáticamente los actos, sin perjuicio del deber legal de registrar y de las responsabilidades que puedan corresponder.

La resolución también modifica el artículo 70 del Anexo A de la RG IGJ 15/2024 sobre la garantía que deben prestar los administradores. Y acá hay otra señal de simplificación.
Hasta ahora, la norma contemplaba formas como depósitos, títulos, avales o seguros de caución. Con la nueva redacción, la IGJ incorpora expresamente la caución juratoria como modalidad válida, junto con otros medios que determine el estatuto o la asamblea.

La nueva versión del artículo 70 también habla de “libertad de formas” y dice que el costo, forma y condiciones de la garantía serán acordados libremente entre la sociedad y el administrador. Además, para inscribir la designación, bastará con la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía conforme al estatuto.

Ese enfoque no elimina controles, pero sí cambia el acento: la publicidad registral sigue siendo importante, pero no se la puede transformar en una trampa para desconocer actos válidos.

Qué conviene revisar ahora

Para quienes trabajan con sociedades alcanzadas por la IGJ, esta resolución abre varios chequeos prácticos:
Revisar estatutos y cláusulas sobre garantía de administradores.

Ver si conviene adaptar la redacción para contemplar expresamente caución juratoria u otras modalidades.

Corroborar cómo se están documentando designaciones, cesaciones y aceptaciones de cargo.

No relajarse con la inscripción: sigue siendo obligatoria, aunque ahora quede más claro que su ausencia no vuelve nulo todo lo actuado.

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