Un nuevo tipo societario: las SAS y la tecnología

Por Juan Frers

Como consecuencia del crecimiento exponencial de los rubros de tecnología, los emprendedores a la hora de comenzar un nuevo negocio digital o tecnológico deben buscar cuales son las mejores opciones para darle forma jurídica a sus negocios.

En los últimos año en varios países del mundo y de la región se creo el tipo societario denominado SAS Sociedades por acciones simplificadas, las mismas suelen tener como denominador común ser los vehículos de las fintech o start ups, algunos de los beneficios que las mismas traen son su rapidez en constitución, simplificación en los órganos societarios, y la efectividad en la rapidez a la hora de realizar distintos tramites dentro de la sociedad de forma digital.

En el presente articulo realizaremos un breve análisis de la actual situación de las SAS en la Argentina, Uruguay y Perú.

En la Argentina las SAS nacieron en el 2017, las mismas se encuentran reguladas por la ley 27.349 y por la ley 19550, la cual establece “la sociedad por acciones simplificada, identificada en adelante como SAS, como un nuevo tipo societario, con el alcance y las características previstas en esta ley. Supletoriamente, serán de aplicación las disposiciones de la Ley General de Sociedades, 19.550, t. o. 1984, en cuanto se concilien con las de esta ley”

“La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 43. La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal”

El tipo societario tuvo un gran éxito desde su creación en 2017, luego a comienzo del año pasado fue suspendida la posibilidad de constituir nuevas sociedades, algunos alegan que el motivo de suspensión de la norma fue debido a la falta de autorización y verificación de las mismas por la IGJ, mientras que otros entienden que fue debido al cambio de gobierno.

En Uruguay contamos con la reciente norma sancionada la ley 19.820 la cual establece y define la figura de las SAS en Uruguay, estableciendo  “La sociedad por acciones simplificada es un tipo de sociedad comercial, cuyo capital estará representado por acciones y sus accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales, más allá del monto de sus respectivos aportes. El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad conforme a lo establecido en los artículos 189 a 191 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y con el alcance allí señalado”

Asimismo la norma establece el proceso de constitución de las mismas como “El acto constitutivo deberá otorgarse por escrito, en documento público o privado, e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio dentro de los treinta días siguientes al otorgamiento. La sociedad por acciones simplificada se considerará regularmente constituida con su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio.”

En Perú contamos con la norma 1409, la cual introduce el modelo de las SACS  Sociedades por acciones cerrada simplificada , la norma establece ” La SACS se constituye por el acuerdo privado de dos (02) o hasta veinte (20) personas naturales, quienes son responsables económicamente hasta por el monto de sus respectivos aportes, salvo en los casos de fraude laboral cometido contra terceros y sin perjuicio de la legislación vigente en materia de obligaciones tributarias.”

Asimismo en cuanto a el acto constitutivo entiende que:

La SACS se constituye mediante acto jurídico que conste en documento privado que debe consignar, cuando menos, la siguiente información:

1. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas fundadores.
2. La denominación social que debe incluir la indicación “Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada” o la sigla S.A.C.S.
3. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.
4. El plazo de duración de la sociedad. Si éste no ha sido expresado, se entiende que la sociedad se constituye por término indefinido.
5. El objeto social.
6. El monto del capital suscrito y pagado totalmente; así como el número y valor nominal de las acciones representativas del capital.
7. Los aportes de cada accionista, que pueden ser únicamente dinerarios o bienes muebles no registrables, o de ambos y su equivalente porcentual en el capital social.
8. La designación de los primeros administradores, sus nombres, sus documentos de identidad y sus facultades.
9. Una declaración jurada sobre la existencia y veracidad de la información proporcionada, así como de la procedencia legal de los fondos aportados al capital social por los accionistas fundadores.

Conclusión

Como hemos podido ver luego de analizar algunos países de la región en relación a este reciente tipo societario, las formas de constitución y definiciones son similares en los textos de las normas de los distintos países.

Las SAS son el modelo mas efectivo, dinámico y rápido para darle forma a los proyectos de tecnología, a las nuevas start ups entre otros.

Como consecuencia del rápido crecimiento durante el 2020 de los proyectos de inversión en materia de tecnología, contemplar nuevas formas de constitución y vehículos que les den una funcionalidad ágil y efectiva es una necesidad, de ahí la importancia de las SAS.

Sera clave que los emprendedores pongan su mirada en este nuevo tipo societario, siendo el mas actual en la región.