Sociedades anónimas deportivas, trascendente nueva resolución

ueva Regulación para Asociaciones Civiles: Transformación en Sociedades Anónimas y Participación en Capital Social, qiué pasa con las SAD, sociedades anónimas deportivas

Ultima actualización Ago 21, 2024

La Inspección General de Justicia (IGJ) ha publicado la Resolución General 18/2024, que introduce cambios relevantes en la regulación de las asociaciones civiles y fundaciones en relación con su capacidad para transformarse en sociedades anónimas y participar como accionistas en estas entidades.

Estos cambios se derivan de las modificaciones introducidas por el Decreto de Necesidad y Urgencia (DNU) 70/2023 y el Decreto 730/2024. Resumen por Open AI.

Principales Cambios Introducidos

Transformación en Sociedades Anónimas: Las asociaciones civiles ahora tienen la posibilidad de transformarse en sociedades anónimas, una opción que antes estaba restringida. Para llevar a cabo esta transformación, se requiere una aprobación por dos tercios de los asociados que participen en la asamblea extraordinaria convocada para tal fin. Este proceso busca asegurar que la decisión sea representativa de la mayoría y mantenga la continuidad jurídica de la entidad.
Participación en Capital Social de Sociedades Anónimas: Las asociaciones civiles y fundaciones pueden participar como accionistas en sociedades anónimas ya existentes o en la constitución de nuevas sociedades, incluidas las Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU). Esta participación también debe ser aprobada por dos tercios de los asociados o miembros del consejo de administración, según corresponda.
Documentación Requerida: Para la inscripción de la transformación o participación en el capital social de sociedades anónimas, se deben presentar diversos documentos, incluyendo la escritura pública del acuerdo de transformación, balance especial de transformación, dictamen contable, y otros documentos detallados en la resolución. Además, se requiere la constancia de la publicación legal correspondiente y la validación de la garantía exigida para los directores.
Derechos de Afiliación y Competencia Deportiva: Las organizaciones deportivas que adopten la estructura jurídica de sociedades anónimas bajo la Ley 20.655 tienen garantizado su derecho a participar en competiciones y a afiliarse a confederaciones, federaciones, ligas o uniones deportivas, sin discriminación por su forma jurídica.

Nota elaborada con AI, Open AI

Texto completo de la resolución IGJ. Sad y otras

PODER EJECUTIVO

Decreto 747/2024

DECTO-2024-747-APN-PTE – Disposiciones.

Ciudad de Buenos Aires, 20/08/2024

VISTO el Expediente N° EX-2024-85950739-APN-DGDYD#JGM, la Ley N° 24.156 y sus modificatorias, los Decretos Nros. 1023 del 13 de agosto de 2001 y sus normas modificatorias y complementarias, 1187 del 17 de julio de 2012, 1189 del 17 de julio de 2012, 1191 del 17 de julio de 2012, 1030 del 15 de septiembre de 2016 y sus modificatorios, 823 del 1° de diciembre de 2021 y 70 del 20 de diciembre de 2023, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Decreto N° 70/23 se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal y administrativa, entre otras, hasta el 31 de diciembre de 2025 y se dispuso un programa general de desregulación de la economía a través de la eliminación de barreras y restricciones estatales que impiden su normal desarrollo.

Que por el artículo 50 del citado Decreto N° 70/23 se estableció que las empresas en las que el ESTADO NACIONAL sea parte accionista no gozarán de ninguna prerrogativa de derecho público ni podrá el mismo disponer ventajas en la contratación o en la compra de bienes y servicios, ni priorizar u otorgar beneficios de ningún tipo, alcance o carácter en ninguna relación jurídica en la que intervenga.

Que la compulsa de diferentes ofertas para la adquisición de bienes o la prestación de servicios aumenta las posibilidades de obtener aquella que sea más conveniente para satisfacer las necesidades del ESTADO NACIONAL.

Que a través de distintos decretos se estableció la obligación de contratar ciertos bienes y servicios con empresas en las que el ESTADO NACIONAL es parte accionista.

Que, en este sentido, por medio del Decreto N° 1187/12 se determinó la obligación de implementar el pago de haberes al personal de las jurisdicciones y entidades comprendidas en el artículo 8°, inciso a) de la Ley Nº 24.156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional mediante el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA.

Que a través del Decreto N° 1189/12 se estableció que las jurisdicciones y entidades del Sector Público Nacional comprendidas en el artículo 8°, inciso a) de la Ley Nº 24.156 deben contratar con YPF Sociedad Anónima la provisión de combustible y lubricantes para la flota de automotores, embarcaciones y aeronaves oficiales.

Que mediante el Decreto N° 1191/12 se dispuso la obligación para las jurisdicciones y entidades del Sector Público Nacional de utilizar los servicios de AEROLÍNEAS ARGENTINAS SOCIEDAD ANÓNIMA, de AUSTRAL LÍNEAS AÉREAS CIELOS DEL SUR SOCIEDAD ANÓNIMA y de OPTAR SOCIEDAD ANÓNIMA para la compra de pasajes que requieran para el traslado por vía aérea, tanto dentro como fuera del país, de sus funcionarios, empleados o asesores contratados bajo cualquier modalidad, o de terceros cuyos traslados financiaran.

Que por medio del Decreto N° 823/21 se consagró la obligación de las jurisdicciones y entidades comprendidas en el artículo 8° de la Ley N° 24.156 de implementar la contratación de las pólizas de seguros que requieran en el ejercicio de su gestión a través de NACIÓN SEGUROS S.A. en todas las ramas en que esa institución opera.

Que la imposición de la obligatoriedad de contratar con empresas en las que el ESTADO NACIONAL sea parte accionista resulta ser un beneficio en los términos del artículo 50 del Decreto N° 70/23.

Que, por lo expuesto, corresponde derogar los reseñados Decretos Nros. 1187/12, 1189/12, 1191/12 y 823/21.

Que, por su parte, en los incisos g) y h) del artículo 80 del Reglamento del Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional aprobado por el Decreto N° 1030/16 y sus modificatorios se establece la excepción de presentar garantías cuando el oferente sea una jurisdicción o entidad perteneciente al Sector Público Nacional en los términos del artículo 8° de la Ley N° 24.156 y sus modificaciones o cuando se trate de un organismo provincial, municipal o del Gobierno de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES.

Que dicha excepción resulta ser una ventaja, en los términos del artículo 50 del Decreto N° 70/23, para las empresas en las que el ESTADO NACIONAL sea parte o si el cocontratante es un organismo provincial, municipal o del Gobierno de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES cuando se presentan como oferentes en procedimientos de selección abiertos, por lo que corresponde derogar los incisos g) y h) del artículo 80 de Reglamento del Régimen de Contrataciones de la Administración Nacional aprobado por el Decreto N° 1030/16 y sus modificatorios.

Que, en atención a dicha medida, resulta pertinente instruir a la OFICINA NACIONAL DE CONTRATACIONES a adecuar la normativa vigente en lo que resulte necesario, teniendo en cuenta lo establecido en el presente.

Que, por su parte, en el apartado 8 del inciso d) del artículo 25 del Decreto N° 1023/01 se contempla la selección por contratación directa para los contratos que celebren las jurisdicciones y entidades del ESTADO NACIONAL entre sí o con organismos provinciales, municipales o del Gobierno de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, como así también con las empresas y sociedades en las que tenga participación mayoritaria el Estado, siempre que tengan por objeto la prestación de servicios de seguridad, logística o de salud.

Que de acuerdo con el artículo 24 del Decreto N° 1023/01 la selección del cocontratante para la ejecución de los contratos contemplados en el artículo 4° del mismo se hará, por regla general, mediante licitación pública.

Que, a su vez, en el artículo 3° del mencionado decreto se contemplan, entre los principios generales a los que deberá ajustarse la gestión de las contrataciones, la promoción de la concurrencia de interesados y de la competencia entre oferentes, y la igualdad de tratamiento para interesados y para oferentes.

Que, en virtud de ello, teniendo en consideración el espíritu del artículo 50 del Decreto N° 70/23, la regla general de la licitación pública como procedimiento de selección del cocontratante y los principios generales que rigen las contrataciones públicas, corresponde que las jurisdicciones y entidades contratantes prioricen la utilización de procedimientos abiertos, a efectos de lograr una mayor competencia y concurrencia de oferentes, en miras a obtener la oferta más conveniente.

Que, en esta instancia, corresponde realizar un relevamiento de los contratos, convenios o acuerdos para la provisión de bienes y servicios celebrados con empresas en las que el ESTADO NACIONAL sea accionista.

Que, a dichos fines, las jurisdicciones y entidades del Sector Público Nacional comprendidas en los incisos a) y b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 deberán remitir a la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS y al MINISTERIO DE DESREGULACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DEL ESTADO un informe en los términos del Anexo I del presente decreto.

Que, en orden a todo lo expuesto, resulta conveniente instruir a la OFICINA NACIONAL DE CONTRATACIONES a gestionar las acciones necesarias con el fin de que las jurisdicciones y entidades de la Administración Nacional comprendidas en el inciso a) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 actualicen su plan anual de contrataciones.

Que con el fin de garantizar la provisión de bienes y servicios objeto de los contratos, resulta necesario facultar a la autoridad que resulte competente de cada jurisdicción que celebró dichos contratos, en los casos en los que se estime conveniente, a ampliar y/o prorrogar los referidos contratos, convenios o acuerdos por el plazo máximo de UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del presente decreto.

Que el servicio jurídico competente ha tomado debida intervención.

Que el presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 99, incisos 1 y 2 de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACIÓN ARGENTINA

DECRETA:

ARTÍCULO 1°.- Deróganse los Decretos Nros. 1187/12, 1189/12, 1191/12 y 823/21.

ARTÍCULO 2°.- Deróganse los incisos g) y h) del artículo 80 del Decreto N° 1030/16 y sus modificatorios.

ARTÍCULO 3°.- La derogación establecida en el artículo 2° es de aplicación a los procedimientos de selección que se autoricen a partir de la entrada en vigencia del presente decreto.

ARTÍCULO 4°.- Las jurisdicciones y entidades del Sector Público Nacional comprendidas en los incisos a) y b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156, respectivamente, deberán, dentro del plazo máximo de TREINTA (30) días hábiles desde la entrada en vigencia del presente decreto, remitir a la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS y al MINISTERIO DE DESREGULACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DEL ESTADO un informe en los términos del Anexo I (IF-2024-86615806-APN-STEYFP#MDYTE) del presente, el que deberá comprender, como mínimo, lo siguiente:

a. los contratos o convenios vigentes celebrados en el marco de los Decretos Nros. 1187/12, 1189/12, 1191/12 y 823/21; y

b. todos los contratos, acuerdos o convenios interadministrativos celebrados con las entidades comprendidas en el inciso b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156.

ARTÍCULO 5°.- A los efectos de realizar el informe previsto en el artículo 4°, se entenderá que existe ventaja, beneficio o preferencia otorgado por las jurisdicciones y entidades comprendidas en el inciso a) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 cuando en un procedimiento de selección mediante licitación o concurso público o privado se hayan establecido criterios de selección favorables o puntajes diferenciales, de forma directa o indirecta, a las entidades comprendidas en el inciso b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 o se haya celebrado una contratación directa con las entidades comprendidas en el inciso b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156.

No se considerará que existe una ventaja, beneficio o preferencia en los contratos y convenios interadministrativos de provisión de bienes o servicios cuando el único proveedor disponible sea una jurisdicción o entidad del Sector Público Nacional comprendida en los incisos a) y b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156.

ARTÍCULO 6°.- Las jurisdicciones y entidades del Sector Público Nacional comprendidas en los incisos a) y b) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 deberán rescindir, en un plazo no mayor a UN (1) año desde la entrada en vigencia del presente decreto todos los contratos y convenios que dispongan ventajas u otorguen preferencias o beneficios de acuerdo con lo expresado al momento de producir el informe previsto en el artículo 4° del presente.

Las referidas jurisdicciones y entidades deberán impulsar procedimientos de selección competitivos y transparentes con el fin de procurar la provisión de bienes o servicios.

ARTÍCULO 7°.- Facúltase a la autoridad que resulte competente de cada jurisdicción que celebró dichos contratos, en los casos en los que se estime conveniente, a ampliar y/o prorrogar, por el plazo máximo de UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del presente decreto, aquellos contratos celebrados en el marco de los Decretos Nros. 1187/12, 1189/12, 1191/12 y 823/21.

ARTÍCULO 8°.- Instrúyese a la OFICINA NACIONAL DE CONTRATACIONES a gestionar las acciones necesarias con el fin de que las jurisdicciones y entidades de la Administración Nacional comprendidas en el inciso a) del artículo 8° de la Ley N° 24.156 actualicen su plan anual de contrataciones de conformidad con lo dispuesto en el presente decreto; así como a adecuar la normativa vigente en lo que resulte necesario a los fines del mejor cumplimiento de lo establecido en el presente decreto.

ARTÍCULO 9°.- El presente decreto entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.

ARTÍCULO 10.- Comuníquese, publíquese, dese a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese.

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Resolución General 18/2024

RESOG-2024-18-APN-IGJ#MJ

Ciudad de Buenos Aires, 20/08/2024

VISTO:

Las Leyes Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, Nº 20.655, Nº 22.315; el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023, y los Decretos Nº 1493/1982, N° 2656/2015, y Nº 730/2024; y

CONSIDERANDO:

1. Que, el artículo 346 del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023, modificó el artículo 30 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, sustituyendo su texto, y estableciendo que las asociaciones y entidades sin fines de lucro pueden formar parte de sociedades anónimas.

2. Que, el artículo 347 del Decreto de Necesidad y Urgencia mencionado sustituyó —igualmente— el inciso 1) del artículo 77 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, cambiando su texto y estableciendo que, para la transformación de una asociación civil en sociedad comercial o cuando una asociación civil resolviera ser socia de sociedades anónimas, se requerirá —para ello— el voto de los dos tercios de los asociados, conformando una excepción—como disposición especial— al régimen general previsto en el artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación.

3. Que, el Decreto Nº 730/2024 en su artículo 1 señala y dispone que debe entenderse por asociados de las asociaciones civiles mencionados en el inciso 1), última parte, del artículo 77 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones, a los asociados que participen en la asamblea extraordinaria de la asociación civil que considere la decisión de transformar a la entidad en sociedad anónima o resuelva ser socia de sociedades anónimas.

4. Que, las modificaciones introducidas por las normas mencionadas a la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, importa ampliar la habilitación de las asociaciones civiles para transformarse en sociedades anónimas más allá de lo previsto en el artículo 3 de la mencionada Ley, y sin tener que verse sujetas a las restricciones propias de este régimen.

5. Que, asimismo, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023, en su artículo 334, dispuso la sustitución del artículo 19 bis de la Ley N° 20.655 y sus modificatorias, incorporando como nueva estructura jurídica susceptible de ser adoptada por las organizaciones que deseen integrar el SISTEMA INSTITUCIONAL DEL DEPORTE Y LA ACTIVIDAD FÍSICA, a las personas jurídicas privadas constituidas como sociedades anónimas reguladas en la Sección V del Capítulo II de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias, que tengan como objeto social la práctica, desarrollo, sostenimiento, organización o representación del deporte y la actividad física, de acuerdo con los principios generales enunciados en el Capítulo I de la Ley Nº 20.655.

6. Que, el artículo 19 ter de la referida Ley N° 20.655, incorporado por el artículo 335 del mencionado Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023, establece que no se podrá impedir, dificultar, privar o menoscabar cualquier derecho a una organización deportiva, incluyendo su derecho de afiliación a una confederación, federación, asociación, liga o unión, con fundamento en su forma jurídica, si ella está reconocida en dicha ley y sus normas complementarias.

7. Que, adicionalmente, cabe señalar que el Decreto Nº 730/2024, en su artículo 2, dispuso incorporar como artículo 19 ter del Anexo del Decreto N° 2.656 del 30 de noviembre de 2015 un texto según el cual se estableció que “Sin perjuicio de que las asociaciones, federaciones y confederaciones deportivas dispongan de UN (1) año para modificar sus estatutos a efectos de su adecuación, según los términos previstos en el artículo 345 del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70 del 20 de diciembre de 2023, durante el curso del plazo otorgado para modificar sus estatutos e independientemente de que éstos hayan sido modificados o no y aún posteriormente, dichas asociaciones, federaciones y confederaciones deportivas no podrán impedir, dificultar, privar o menoscabar cualquier derecho a una organización deportiva, incluyendo su derecho de afiliación a una confederación, federación, asociación, liga o unión, con fundamento en su forma jurídica, originaria o derivada, si aquella está admitida por la Ley N° 20.655 y sus modificaciones y complementarias.”

8. Que, la modificación mencionada en el considerando anterior, e introducida como artículo 19 ter del Anexo del Decreto Nº 2656/2015, también incluyó una provisión respecto de que “Las organizaciones integrantes del SISTEMA INSTITUCIONAL DEL DEPORTE Y LA ACTIVIDAD FÍSICA que modifiquen o hubieran modificado su estructura jurídica adoptando algunas de las figuras contenidas en el artículo 19 bis de la Ley Nº 20.655 y sus modificaciones, tendrán derecho a mantener su participación en toda competición en la que intervinieran bajo su estructura jurídica anterior y en las mismas condiciones que se encontraban con anterioridad a la modificación producida”.

9. Que, las disposiciones comprendidas en el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023 y en el Decreto Nº 730/2024 se encuentran vigentes.

Por ello, en razón de lo expuesto y de las funciones asignadas al Organismo por la Ley Nº 22.315, su Decreto reglamentario Nº 1493/1982, y lo dispuesto por las Leyes Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, Nº 20.655, Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023 y Decretos Nº 2656/2015 y N° 730/2024,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA

RESUELVE:

Artículo 1º.— Incorpórase como artículo 345 bis al Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 15/2024 el siguiente texto:

“Artículo 345 bis.— Para la inscripción de la transformación de asociación civil en sociedades anónimas no comprendidas en el artículo 3 de la Ley Nº 19.550, de conformidad con los supuestos previstos por el artículo 77 de la misma, se deberá presentar dentro del plazo estipulado en el artículo 81 de la citada Ley:

1. Testimonio de la escritura pública del acuerdo de transformación, con una copia de tamaño normal y dos de margen protocolar (“margen ancho”). El documento debe contener:

a. La transcripción del acta de asamblea extraordinaria de asociados de donde resulte la resolución aprobatoria de la transformación en sociedad anónima por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participen en dicha asamblea.

b. El estatuto de la sociedad anónima adoptado, en el que deberá constar el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma persona jurídica, respetando el principio de identidad.

c. Los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1) de la Ley N° 19.550, de los asociados devenidos accionistas que continúen en la sociedad y de los nuevos accionistas que se incorporen —en su caso—; cuadro de suscripción detallando la cantidad de acciones a emitirse, con indicación de sus características, y los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Tanto la nómina de accionistas como el cuadro de suscripción podrá constar en un anexo que se incorporará a la escritura de transformación, el que en copia suscripta por el escribano autorizante deberá acompañarse con el testimonio de la escritura a ser inscripta.

d. La constancia, respecto de los directores, de la constitución de la garantía requerida en el 256 de la Ley Nº 19.550 (T.O.) y sus modificatorias, y lo dispuesto en el artículo 70 de las presentes Normas, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación emitido conforme el artículo 71 de las mismas

e. Listado de los asociados que hubieran renunciado expresamente a su condición de tales con motivo de la transformación, o en su defecto, la manifestación sobre la inexistencia de asociados renunciantes.

2. Balance especial de transformación, en ejemplar original o en su defecto con firma ológrafa del contador y del representante legal -con copias de tamaño normal y dos copias protocolares (“margen ancho”), con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance, en caso de incorporación de socios, debe constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio Neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación se deberán utilizar las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

3. El dictamen contable emitido conforme el Anexo II de estas Normas deberá contener indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación.

4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No resultará necesario dar cumplimiento con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

5. Constancia de la publicación prescripta por el artículo 77, inciso 4), de la Ley N° 19.550.

6. El dictamen de precalificación firmado por escribano público debe expedirse sobre el cumplimiento de lo requerido por el artículo 405, último párrafo, de estas Normas.

El monto del capital social debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance especial de transformación requerido por el inciso 2), adicionado en su caso con el valor del aporte del socio o socios que se incorporan. Puede no obstante decidirse fijar una cifra inferior, siempre que la misma cumpla con la exigencia del capital mínimo requerido para el tipo social de sociedad anónima. En tal caso, la diferencia entre la sumatoria de capital y el monto del patrimonio neto se imputará a una reserva especial que se regirá por el tercer párrafo in fine del artículo 202 de la Ley N° 19.550”.

Artículo 2º.— Interprétase, con carácter general, en los términos del inciso 2) del artículo 21 de la Ley Nº 22.315, que las normas contenidas en los artículos 30 y 77 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, conforme al texto que les fuera asignado por los artículos 346 y 347 del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023, que autorizan a las asociaciones civiles y entidades sin fines de lucro a participar de sociedades anónimas, que dicha autorización legal comprende tanto la legitimación para adquirir a título gratuito u oneroso acciones representativas del capital social de sociedades anónimas ya constituidas, como para constituir nuevas sociedades anónimas con pluralidad de accionistas o Sociedades Anónimas Unipersonales (SAU) en las cuales la asociación civil o entidad sin fines de lucro revista el carácter de único accionista.

Artículo 3º.— Modifícanse los artículos 351 y 352 del Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 15/2024, los que quedarán redactados de la siguiente manera:

“Participaciones en sociedades. Limitaciones. Adquisición de acciones.

Artículo 351.- Para participar en sociedades, las asociaciones civiles y las fundaciones deberán contar con la decisión de la asamblea o consejo de administración que así lo apruebe por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participen en dicha asamblea o de dos tercios (2/3) de los miembros del consejo de administración, respectivamente, salvo que el estatuto de la fundación previera una mayoría distinta conforme el artículo 207 del Código Civil y Comercial de la Nación. Las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante este Organismo deberán contar con la aprobación del órgano competente y las mayorías que correspondieran según las normas vigentes en su lugar de constitución.

Será suficiente, para que quede habilitada la participación, que la asamblea de la asociación civil apruebe, con la mayoría mencionada en el párrafo anterior, una autorización general delegando en el órgano de administración la decisión respecto de la conveniencia de las adquisiciones en cada caso.

Atento a que las asociaciones civiles y fundaciones sólo podrán adquirir participaciones en sociedades anónimas aquellas que hubieran adquirido participaciones en sociedades de otros tipos societarios que limiten la responsabilidad de sus socios, con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente norma, podrán conservar dicha participación, cumpliendo con los demás requisitos de esta sección.”

“Adquisición de acciones a título gratuito.

Artículo 352.- Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero e inscriptas ante este Organismo podrán, cumpliendo los requisitos del artículo anterior, adquirir a título gratuito acciones representativas del capital social de sociedades anónimas. Podrán también, recibir por actos entre vivos o por causa de muerte, a título gratuito y sin cargos, derechos reales de usufructo u otras cesiones de derechos, para el cobro de dividendos correspondientes a acciones.”

Artículo 4º.— Incorpórase como artículo 354 bis al Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 15/2024 el siguiente texto:

“Artículo 354 bis.— Las asociaciones civiles y las fundaciones locales titulares de acciones representativas del capital social de sociedades anónimas deberán, en oportunidad de la presentación de sus estados contables correspondientes al ejercicio en el que las hubieran adquirido a título oneroso respecto de sociedades ya constituidas o hubiesen participado en la constitución de una sociedad anónima presentar, además de la documentación mencionada en el artículo anterior, copia de la asamblea extraordinaria de asociados o del acta del consejo de administración —según sea el caso— en la cual se resolvió aprobar la participación de la asociación civil o de la fundación en sociedades anónimas y en la cual la decisión se hubiera tomado por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participaron en dicha asamblea, o de los miembros del consejo de administración —respectivamente—, incluyendo ello tanto los supuestos de adquisición o aceptación de acciones representativas del capital social de una sociedad anónima existente, como la participación en la constitución de una nueva sociedad anónima, o copia de la delegación que una asamblea de dichas características hubiera efectuado en favor del órgano de administración de la asociación civil a tal efecto.”

Artículo 5º.— La presente resolución entrará en vigor el día 1 de noviembre de 2024. Sin perjuicio de ello, las asociaciones civiles que se transformen en sociedades anónimas o participen como accionistas en sociedades anónimas a partir del día de publicación de la presente resolución general en el Boletín Oficial, tendrán derecho a solicitar en trámites de inscripciones en el Registro Público y en otras actuaciones ante este Organismo, la aplicación de las disposiciones contenidas en esta Resolución General que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.

Artículo 6º.— Regístrese como Resolución General. Publíquese. Dése a la DIRECCIÓN NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Comuníquese a las Direcciones y Jefaturas de los Departamentos del Organismo, a los funcionarios a cargo de la Oficina de Entidades Extranjeras y Asuntos Especiales y del Departamento de Asuntos Judiciales, y al Ente de Cooperación Técnica y Financiera, encareciendo a éste ponga la presente resolución en conocimiento de los Colegios Profesionales que participan en el mismo. Para los efectos indicados, pase a la Delegación Administrativa. Oportunamente, archívese. —

Daniel Roque Vitolo

e. 21/08/2024 N° 55937/24 v. 21/08/2024