Derechos como accionista minoritario, usufructo

Los accionistas minoritarios de una sociedad comercial dedicada a la venta de materiales de construcción y accesorios iniciaron una demanda solicitando la nulidad de la asamblea de accionistas celebrada el 28 de diciembre de 2023.

La impugnación (cuestionan la validez de esa asamblea) se centró en una serie de irregularidades relativas al acceso a la información y al ejercicio del derecho de voto, a la toma de decisiones para que la mayoría no los excluya, que los deje participar en la marcha de los negocios en interés de la sociedad.

Denunciaron:

i) violación al derecho de información de los accionistas;

ii) escasez en la distribución de dividendos en relación con las utilidades y -sobre todo- con los honorarios que decidían para sí mismos los directores;

iii) abuso de las mayorías;

iv) maniobras de licuación de activos de la sociedad en perjuicio de algunos accionistas;

v) ocultamiento de información en la redacción del acta de la asamblea, cuestiones sobre las que se explayaron en su libelo inicial.

Particularmente, la demanda se centró en la distribución de utilidades que les corresponden como titulares de parte de las acciones. Los dividendos que se aprobaban para el resto de los accionistas eran mínimos con relación al resultado del ejercicio, alegaron, y a la remuneración que recibían los directores, quienes también son accionistas de la sociedad.

La sociedad demandada opuso excepción de falta de legitimación activa fundando su planteo en que los actores sólo detentan la nuda propiedad de las acciones, mientras que el usufructo y, por ende, los derechos económicos asociados son ejercidos por su madre. Según su criterio, esa circunstancia les impediría accionar en reclamo de cuestiones vinculadas a dividendos.

Legitimación activa del nudo propietario de acciones

La cuestión jurídica central en debate se circunscribió a determinar si los nudos propietarios de acciones pueden accionar para impugnar resoluciones adoptadas por la asamblea de accionistas, incluso cuando no detentan los derechos económicos derivados de tales acciones.

El tribunal reconoció la legitimación activa de los actores como nudos propietarios de las acciones. Así, rechazó el recurso de apelación de la demandada y confirmó la decisión de primera instancia,

Se sostuvo que conforme el artículo 218 de la Ley General de Sociedades (LGS, ley 19.550), la calidad de socio pertenece al nudo propietario. Por el contrario, el usufructuario únicamente posee un derecho a percibir utilidades obtenidas durante la vigencia del usufructo, pero no participa en las decisiones sociales salvo pacto en contrario.

Este principio se ve también respaldado por la doctrina y la jurisprudencia que reafirman que el usufructo de acciones no traslada de forma automática los derechos políticos, sino que limita al usufructuario a un interés económico.

La Cámara analizó la escritura de donación de acciones que dio origen al usufructo y verificó que no se estableció cláusula alguna que modificara este régimen legal supletorio, por lo que concluyó que los derechos políticos (incluyendo el derecho a impugnar una asamblea) continúan en cabeza de los actores, en su carácter de nudos propietarios.

El tribunal desestimó el agravio de De Stefano 1913 respecto del presunto carácter dogmático de la sentencia apelada, afirmando que la decisión fue debidamente motivada, ajustada a derecho y con fundamento en las circunstancias del caso.

Otro de los agravios fue la supuesta necesidad de contar con la ratificación expresa de la usufructuaria, al ser titular del derecho económico. La Cámara desestimó este argumento con base en que la usufructuaria no ostenta legitimación activa para impugnar la asamblea.

En suma, no existe en la ley de sociedades requisito alguno que imponga la necesidad de contar con su conformidad para accionar Eventualmente, la misma usufructuaria podría verse beneficiada por un fallo favorable (a través de un eventual aumento del dividendo distribuido), sin configurarse perjuicio alguno que justifique su participación en autos.

 

Usufructo y derechos de acciones

Este fallo representa un criterio claro y relevante en materia de derecho societario respecto a la legitimación activa de los nudos propietarios para ejercer acciones en defensa de sus derechos como socios, aun cuando los derechos económicos (como el cobro de dividendos) correspondan a un tercero usufructuario.

La Cámara refuerza la distinción entre los derechos políticos y económicos derivados de la titularidad de acciones, resaltando que la condición de socio permanece en cabeza del nudo propietario, salvo disposición expresa en contrario.

Este pronunciamiento puede tener repercusiones significativas en el ámbito de las sociedades cerradas, especialmente aquellas de carácter familiar, donde es frecuente la coexistencia de derechos divididos entre usufructuarios y nudos propietarios por razones sucesorias o patrimoniales.

 

Fuente de la sentencia: Editoria ELDIAL link / Errepar

 

Sentencia completa sobre derechos societarios

Expte. nro. 5716/2024- SANTIVAÑEZ VIEYRA, MARCOS MARIA Y OTROS c/ GENARO Y ANDRES DE STEFANO S.A.C.I.A.Y G s/ORDINARIO

Juzgado N°31 – Secretaría N° 61