Normativa IGJ actualizada, sociedades comerciales y asociaciones

República Argentina – Poder Ejecutivo Nacional

AÑO DE LA DEFENSA DE LA VIDA, LA LIBERTAD Y LA PROPIEDAD

Informe

Número:

Referencia: ANEXO A

ANEXO A

LIBRO I DISPOSICIONES GENERALES

TÍTULO I PRINCIPIOS

Principios

Artículo 1.- Los procedimientos regulados por la presente Resolución General deberán ajustarse a los siguientes principios generales, en un todo de acuerdo con lo dispuesto en las Leyes N° 22.315, N° 22.316, N° 27.742 y Decreto N° 1493/82.

I – Son principios fundamentales de los procedimientos a ser cumplidos por ante este organismo, la juridicidad, la razonabilidad, la proporcionalidad, la buena fe, la confianza legítima, la transparencia, la tutela administrativa efectiva, la simplificación administrativa y la buena administración. En función de ello, los procedimientos regidos en esta Resolución General se ajustarán —además— a los siguientes principios y requisitos:

1. Tutela administrativa efectiva: los administrados tienen derecho a una tutela administrativa efectiva, que comprende:

1. Derecho a ser oído de modo de exponer las razones de sus pretensiones y defensas antes de la emisión de actos que se refieren a sus derechos o a sus intereses jurídicamente tutelados, interponer recursos y hacerse patrocinar y representar profesionalmente.
2. Derecho a ofrecer y producir pruebas y que ellas se produzcan, si fueren pertinentes, dentro del plazo que el Organismo fije en cada caso —salvo en aquellos supuestos en los cuales los plazos se encuentren expresamente legislados— atendiendo a la complejidad del asunto y a la índole de la prueba que deba producirse.
3. Derecho a una decisión fundada de modo que el acto decisorio correspondiente haga expresa consideración de los principales argumentos y de las cuestiones propuestas, entre ellas la prueba producida, en tanto fueren conducentes a la solución del caso.
4. Derecho a que los procedimientos ante el Organismo tramiten y concluyan en un plazo razonable, por decisión escrita y expresa.2.Celeridad, economía, sencillez, eficacia y eficiencia en los trámites. Tanto la Administración como los administrados —en todos los casos— deberán obrar con buena fe y lealtad en el trámite de los procedimientos.

   3.En cuanto a los plazos, los mismos:

a. Serán obligatorios para los interesados y para la Administración.

b. Se contarán por días hábiles administrativos, salvo disposición legal en contrario o habilitación resuelta de oficio o a petición de parte.

c. Se computarán a partir del día siguiente al de la notificación, en la que deberá hacerse saber al interesado los recursos administrativos que se pueden interponer contra el acto notificado y el plazo dentro del cual deben articularse los mismos o, en su caso, si el acto agota la instancia administrativa.

d. Cuando no se hubiere establecido un plazo especial para la realización de trámites, notificaciones y citaciones, cumplimiento de intimaciones y emplazamientos y contestación de traslados, vistas e informes, aquél será de diez (10) días.

4. El organismo podrá dar por decaído el derecho no ejercido dentro del plazo correspondiente, sin perjuicio de la prosecución de los procedimientos según su estado y sin retrotraer etapas siempre que no se tratare del supuesto a que se refiere el apartado siguiente.

5.Caducidad de los procedimientos: transcurridos sesenta (60) días desde que un trámite se paralice por causa imputable al interesado debidamente comprobada, el Organismo le notificará que, si transcurrieren otros treinta (30) días de inactividad, se declarará de oficio la caducidad de los procedimientos, archivándose el expediente.

II – Interpretación. En caso de duda, se estará siempre a la interpretación más favorable a la validez de los actos del órgano de gobierno y administración de las entidades, el pleno ejercicio de los derechos de los socios o asociados y la subsistencia de la personalidad jurídica de la persona jurídica privada involucrada.

TÍTULO II OBJETIVOS

Objetivos

Artículo 2.- Teniendo en cuenta las particularidades de cada persona humana y jurídica privada correspondiente, la presente Resolución persigue como objetivo:

1. Facilitar y permitir una adecuada publicidad respecto de aquellos registros y documentos a los cuales la ley asigna entidad registral.
2. Permitir y facilitar la matriculación de las personas humanas que realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios, tomando razón de los actos y documentos que corresponda según la legislación civil y comercial, simplificando los trámites y procedimientos tendientes a tal efecto; y también la de todo otro sujeto a quien la ley permite o impone la obtención de una matrícula o inscripción en el Registro Público a cargo del Organismo.
3. Simplificar y materializar la inscripción en el Registro Público a cargo del Organismo los contratos y estatutos de sociedades y entidades civiles con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sus modificaciones, y la disolución y liquidación de éstas, así como todo otro instrumento o registro que las leyes dispongan deban ser inscriptos.
4. Generar los procedimientos y mecanismos para permitir una adecuada fiscalización de las sociedades por acciones —excepto la de las sometidas a la Comisión Nacional de Valores—, de las constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, de las sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro y de las asociaciones civiles, de las fundaciones y otras organizaciones de la sociedad civil en el área de competencia del Organismo y establecer los alcances de la regulación de las funciones de fiscalización estatal en los casos en que la ley así lo disponga.
5. Colaborar con los administrados en todo lo que fuere necesario para permitir y facilitar el ejercicio —por parte de ellos— de su derecho constitucional de ejercer toda actividad e industria lícita, asociarse con fines útiles por parte de personas humanas o jurídicas cuyo objeto no sea contrario al interés general o al bien común, tanto para el ejercicio de actividades vinculadas a la producción o intercambio de bienes y servicios, como también en las referidas a las organizaciones de la sociedad civil, y asegurar la plena vigencia del principio de reserva legal.
6. Desarrollar, promover y establecer procedimientos tendientes a la desregulación, simplificación y facilitación de los

trámites a efectuarse en el Organismo, utilizando herramientas digitales e informáticas que permitan una mayor cercanía

y comunicación entre el Organismo y los administrados.

7. Efectuar control de legalidad, en los casos en que la ley se lo hubiere asignado y con los límites y alcances propios delos actos sujetos a registración.
8. Dar cabal cumplimiento a los estándares internacionales en materia de identificación de beneficiarios finales de laspersonas y estructuras jurídicas sujetos a su autorización y control, así como para asegurar la prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo nacional e internacional y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, con acceso a la información registral.
9. Facilitar, asegurar y simplificar el acceso por parte de todas las personas jurídicas privadas relacionadas con sus funciones, para que puedan contar con sistemas de contabilidad adecuados y con libros rubricados en los términos de los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.
10. Tender a que el Organismo conforme, más allá de sus funciones registrales y de fiscalización y control de ciertas y determinadas personas jurídica privadas, un ente público que constituya un “Servicio Económico de Interés General” a través del cual se pretenda satisfacer necesidades básicas de la sociedad industrial frente a una serie de actividades que se desarrollan y servicios que se prestan a la misma a través de estructuras empresarias —tanto en el caso de personas humanas como en el de personas jurídicas privadas—, y de la comunidad en su conjunto en aquellos casos en los cuales corresponda autorizar o habilitar el funcionamiento de organizaciones de la sociedad civil para el desarrollo de actividades que no sean contrarias al interés general o al bien común, o que se constituyan con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro —o en las cuales el lucro no se constituya en su fin principal—, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posibles sus fines.

TÍTULO III PUBLICIDAD Y ACCESO A LA INFORMACIÓN

Publicidad

Artículo 3.- A efectos de dar publicidad y transparencia a los actos administrativos dictados por el Inspector General de Justicia, serán publicadas en la página web del Organismo:

1. Las resoluciones generales.
2. Las resoluciones particulares que rechazan recursos administrativos.
3. Las resoluciones particulares que autorizan el funcionamiento de entidades civiles.
4. Las resoluciones particulares que se dictan en virtud de las funciones ejercidas por el Departamento de Control Federalde Ahorro.
5. Las resoluciones particulares dictadas en procedimientos de denuncias o actuaciones sumariales.
6. Las resoluciones que declaran irregular o ineficaz un acto de órgano de gobierno de una entidad.

Con el objeto de proteger los datos personales asentados en los registros del Organismo en garantía del derecho al honor y a la intimidad de las personas, las resoluciones previstas en los incisos 2, 5 y 6, serán publicadas únicamente en forma de sumarios.

Podrá disponerse la omisión de la publicación establecida en el presente artículo, en aquellos casos en que la resolución dictada no modificare los criterios adoptados en relación a la aplicación de normas. Idéntica medida podrá adoptarse cuando existan razones suficientes para disponer su no publicación. Dicha disposición deberá ser debidamente fundada en la misma resolución. En estos casos, se publicará únicamente el número de resolución, la denominación o razón social de la entidad y la justificación de su no publicación.

Acceso a la Información

Artículo 4.- I – Pedido de informes. Toda persona humana o jurídica podrá acceder a la información registral disponible de sociedades constituidas en la República o en el extranjero, inscriptas ante este Organismo, de entidades civiles autorizadas a funcionar por este Organismo, y de contratos asociativos o de fideicomiso inscriptos ante este Organismo, mediante la presentación de una nota simple manifestando dicho requerimiento, no siendo necesario acreditar derecho subjetivo, interés legítimo ni contar con patrocinio letrado al efecto.

1. En relación a sociedades nacionales o constituidas en el extranjero, podrá solicitarse:

a. Instrumento constitutivo, estatuto y sus modificaciones.

2. Nombre y apellido de los socios de sociedades nacionales, excepto de las sociedades anónimas y los socios comanditarios de las sociedades en comandita por acciones, con más las actualizaciones inscriptas en el Organismo;
3. Sede social inscripta;
4. Composición del órgano de administración o representante legal inscripto;
5. Capital social;
6. Composición del órgano de fiscalización inscripto, cuando corresponda;
7. Fecha de cierre de ejercicio;
8. Fecha del instrumento de constitución y sus modificaciones;
9. Datos registrales, número de inscripción, libro y tomo;
10. Vigencia;
11. Existencia de derechos reales sobre cuotas sociales;
12. Situación concursal de las sociedades, sus socios, administradores, representantes e integrantes del órgano de fiscalización, cuya nota hubiere sido tomada en virtud de notificación efectuada por el magistrado interviniente;
13. Medidas cautelares que pesen sobre la entidad;
14. Medidas cautelares que recaigan sobre cuotas y partes sociales, sus modificaciones o levantamientos, sobre la sociedado que afecten alguno de sus actos registrables.

2. En relación a entidades civiles podrá solicitarse:

a. Contrato constitutivo, estatuto y sus modificaciones
b. Nombre y apellido de los fundadores o socios constituyentes, con más las actualizaciones que existan en el Organismo; c. Fecha del instrumento de constitución y de sus reformas;
d. Sede social inscripta;
e. Patrimonio inicial;

f. Composición del órgano de administración inscripto; g. Composición del órgano de fiscalización inscripto; h. Fecha de cierre de ejercicio;

i. Datos de la resolución que autoriza para funcionar con carácter de persona jurídica; j. Vigencia.

3. En relación a los contratos asociativos o contratos de fideicomiso podrá solicitarse:

a. Instrumento inscripto;
b. Datos y fecha de inscripción;
c. Representantes legales inscriptos de los contratos asociativos y/o fiduciario de los contratos de fideicomiso.

4. En relación a las matrículas previstas en el Libro VII de estas Normas:

a. Los datos de individualización asentados en el registro. b. La nómina de los libros rubricados.

Excepción de gratuidad. El solicitante podrá peticionar la excepción del pago del formulario requerido para los informes del presente artículo acreditando la imposibilidad de efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al Inspector General de Justicia con los elementos probatorios que estime acompañar.

II – Consulta de legajos. El legajo societario previsto en el artículo 9 de la Ley 19.550 es de consulta pública. Se podrán solicitar fotocopias de los documentos incorporados al mismo, acompañando los formularios de actuación correspondientes al efecto. Podrán autorizarse las consultas directas, adoptando todas las medidas necesarias para asegurar la integridad de la información contenida en el legajo.

TÍTULO IV REQUISITOS DE LAS PRESENTACIONES

Requisitos de las presentaciones. Inobservancia

Artículo 5.- 1. Las presentaciones ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA deberán ajustarse a los siguientes recaudos generales:

1. Los escritos serán presentados en hoja A4 u oficio con margen no inferior a cinco centímetros por lado izquierdo y superior; deben ser presentados como regla en original y, cuando su extensión lo requiera, la escritura debe cubrir ambas páginas de cada hoja.
2. Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco y utilizándose ambas páginas de cada hoja.
3. Las publicaciones o avisos de convocatoria se acreditarán mediante la impresión correspondiente obtenida del sitio de internet oficial del Boletín Oficial de la Nación o del medio gráfico que se trate, en su caso, la cual deberá presentarse firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante en los trámites con precalificación obligatoria. En caso de que el medio gráfico no cuente con esa posibilidad, tales publicaciones se deben presentar recortadas y adheridas a papel, aclarándose en su encabezamiento fecha y medio de publicación, si los mismos no surgen de la hoja recortada y firmados por alguno de los anteriormente mencionados. Para todos los supuestos en los que estas Normas dispongan el deber de presentar la publicación efectuada en el diario de publicaciones legales o los avisos de convocatoria, dicho requisito se podrá sustituir por la obligación de acompañar la impresión o publicación en las condiciones establecidas en el presente subinciso c.
4. La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia asambleas y toda otra documentación de características similares, debe ajustarse a lo previsto en el subinciso a.

2. Aquellas presentaciones que no observen lo dispuesto en los incisos del apartado anterior y cuyos defectos u omisiones dificulten su normal lectura y/o la correcta y prolija formación de actuaciones o glosa a las existentes, se remitirán a Mesa de Entradas dentro del tercer día de recibidas por el Departamento o Área que deba tratarlas, a los fines de ser devueltas al interesado, a cuya disposición se pondrán para que las retire dentro de los diez (10) días siguientes, procediéndose a su archivo después de transcurrido dicho plazo.

Se exceptúan de lo dispuesto en el párrafo anterior aquellos casos en los cuales la recepción de las presentaciones sea necesaria para el ejercicio de funciones de fiscalización, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por falta de debido cumplimiento de deberes formales o de información.

Formulario de actuación

Artículo 6.- 1. Inicio de actuaciones. Al iniciarse el trámite se debe acompañar el formulario de actuación correspondiente, con constancia de pago del arancel pertinente.

Trámites no previstos. A aquellos trámites que no se encuentran previstos en el Anexo I, corresponderá el formulario correspondiente a trámites no clasificados.

Asociaciones Civiles y/o Fundaciones: Las asociaciones civiles y fundaciones cuyo objeto principal sea la promoción y atención de derechos económicos, sociales y culturales de grupos vulnerables y/o comunidades étnicas que presenten condiciones de pobreza y vulnerabilidad, podrán peticionar, en cada caso, la excepción del pago del formulario requerido acreditando la imposibilidad de efectuar dicho pago. A tal fin, dirigirá una nota al Inspector General de Justicia con los elementos que estime acompañar.

1. Trámite urgente. Cuando se optare por el “Trámite urgente” en los supuestos previstos en el Anexo I de estas Normas, deberá seleccionarse expresamente el formulario respectivo.
2. Presentación de estados contables. La presentación de estados contables anuales deberá ser acompañada de tantos formularios pagos como ejercicios económicos se presenten, ello sin perjuicio de que el tratamiento de los mismos se haya efectuado en una única reunión por el órgano de la entidad competente al efecto, o en una cantidad de reuniones inferior a la cantidad de estados contables que se presenten.
3. Desarchivo. El desarchivo de actuaciones requerirá la presentación de formulario de actuación correspondiente.
4. Oficios judiciales o presentaciones administrativas equivalentes. Se exceptúan del pago de formulario de actuación:

1. Oficios firmados por juez o secretario, en los cuales no consten profesionales autorizados a su diligenciamiento y que sean librados en causas judiciales cuyo impulso procesal corresponda ser ejercido de oficio;
2. Oficios suscriptos por juez, secretario o profesional, ordenados en causas en las que exista beneficio de litigar sin gastos a favor de la parte que haya requerido su libramiento; será necesario que la existencia de dicho beneficio a favor de la parte requirente del oficio surja expresamente del auto judicial transcripto que lo haya ordenado; si el oficio llevare firma de juez, tal circunstancia deberá surgir del cuerpo del mismo;

c. Oficios de Tribunales del Trabajo, de los cuales resulte que se libran a requerimiento de la parte trabajadora, lo que deberá surgir expresamente del auto judicial transcripto que los haya ordenado;

4. Oficios provenientes de Tribunales con competencia en materia de concursos y quiebras, firmados por juez o secretario, en los cuales conste expresamente que el Tribunal aplica al caso lo dispuesto por el artículo 273, inciso 8° de la Ley N° 24.522; si el oficio se presentare firmado por el síndico o letrado, dicho recaudo deberá resultar del auto judicial que lo ordene y que se encuentre transcripto en él;
5. Oficios librados por organismos instructorios en materia penal;
6. Oficios judiciales no comprendidos en ninguno de los incisos anteriores, en los cuales en el auto transcripto que los hayaordenado se indique expresamente que la parte requirente goza de beneficio de gratuidad y se mencione norma legal que lo fundamente. No se considerarán suficientes para fundar la exención las disposiciones referidas a la naturaleza del sujeto requirente ni aquellas que establezcan exenciones en impuestos, tasas, contribuciones u otra clase de gravámenes establecidos en regímenes fiscales;

g.Oficios administrativos u otros requerimientos de igual carácter, provenientes de organismos, dependencias o cualesquiera entes de la Administración Pública Nacional, Provincial o Municipal, centralizada o descentralizada. En el caso de sociedades anónimas en las que cualquier ente público sea accionista, la exención no procederá, salvo que la información se solicite a instancia de dicho ente público y ello conste expresamente en el requerimiento.

En aquellos casos en los cuales se requiera la remisión de copias de documentación que, por su volumen, complejidad y costo hagan dificultoso el suministro oportuno de la información, se hará saber al requirente que las actuaciones se ponen a su disposición para su consulta directa por persona debidamente autorizada y en su caso extracción de fotocopias a su costa.

En los casos de los subincisos b, c, d y f en que el oficio originario no cumpla con los recaudos allí previstos, la exención procederá una vez que se haya acompañado nuevo oficio complementario o ampliatorio que satisfaga los mismos.

A los oficios judiciales y presentaciones administrativas equivalentes no comprendidos en las exenciones del inciso 1, se aplican a los fines arancelarios las normas especiales siguientes:

i. Si el oficio requiere información y/o documentación respecto de más de una sociedad, asociación civil, fundación, contrato asociativo, fideicomiso o fondo de comercio, debe presentarse un formulario de presentación de oficios con arancel pago por cada uno de ellos;

ii. Si se requiere sin especificación la remisión de ejercicios económicos anuales de sujetos obligados a su presentación, se remitirá el último presentado en el organismo;

iii. Si el pedido fuera específico y comprendiera más de un ejercicio económico, debe presentarse un formulario de presentación de oficios pago por cada uno.

iv. En caso de oficios reiteratorios, si la contestación del original hubiere sido recepcionada por el Juzgado interviniente en fecha anterior a la de la providencia judicial que haya ordenado la reiteración, se hará saber a dicho Juzgado tal circunstancia y que, si por cualquier razón, se estuviere requiriendo nuevamente todo o parte de la información ya brindada o introduciendo nuevos puntos a informar, el nuevo oficio deberá oblar el correspondiente arancel mediante formulario de presentación de oficios.

v. Los oficios complementarios, aclaratorios, ampliatorios o modificatorios de otros ingresados con anterioridad, deberán también ingresarse con formulario de presentación de oficios con arancel pago.

6. Firma del formulario. Los formularios de actuación deberán estar suscriptos por el interesado, representante legal o persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante en los trámites con precalificación obligatoria. En el caso de actos ordenados judicial o administrativamente por los que proceda también el pago de arancel, podrán suscribir los formularios los funcionarios que correspondan, los interesados o los profesionales intervinientes cuyas facultades de diligenciamiento resulten del documento respectivo.

Tasas

Artículo 7.- El pago de las tasas de constitución o retributiva o anual, según corresponda, se regirá por la normativa vigente en la materia.

La constitución originaria o derivada y la subsanación de sociedades oblarán tasa de constitución o retributiva, según el tipo social. Los demás trámites registrales, excluidos los de las sociedades por acciones, y las solicitudes de rúbrica de libros, oblarán tasa retributiva.

El cálculo y emisión de la boleta correspondiente a la tasa anual que deben abonar las sociedades por acciones en virtud de la Ley N° 25.237 y de las Decisiones Administrativas de la Jefatura de Gabinete N° 55/2000 y N° 46/2001 será realizado, en forma exclusiva, mediante el sitio web oficial de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA (https://www.argentina.gob.ar/justicia/igj o la que en el futuro la sustituya).

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dictará las normas generales que sean necesarias.

Firma de profesionales actuantes

Artículo 8.- La firma de los profesionales actuantes en los trámites regulados en la presente Resolución, deberá hallarse legalizada por la entidad que ejerza la superintendencia de la matrícula exclusivamente en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de aquellas jurisdicciones que hayan firmado convenio con este Organismos. Igual recaudo se requerirá para la documentación relativa a entidades que cuenten con órgano de fiscalización, respecto de su titular.

Sociedades por acciones; Consejo de Vigilancia. Respecto de las sociedades que cuenten con Consejo de Vigilancia, cuando en estas Normas se hace referencia a presentaciones de documentación firmada por el síndico, dicha referencia debe entenderse extensiva al Consejo de Vigilancia. En tal caso, la documentación debe ser firmada por su representante o por uno de sus integrantes debidamente designado al efecto o facultado conforme a las normas de organización y funcionamiento establecidas por los estatutos sociales.

Independencia de actuación profesional

Artículo 9.- Ningún miembro del órgano de administración o fiscalización de una entidad, ni un trabajador en relación de dependencia con la misma, podrá suscribir, en carácter de profesional, presentaciones de aquella ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Publicaciones; recaudos

Artículo 10.- Sin perjuicio de los requisitos especiales que en cada caso correspondan y se indiquen en estas Normas, a los fines del correcto cumplimiento de la publicidad impuesta por normas legales o reglamentarias y que deba efectuarse en boletines o diarios oficiales y/o en medios de circulación generalizada en territorio nacional, los avisos respectivos deben estar redactados en términos claros, precisos, de fácil lectura y con correcta puntuación y sintaxis.

Deben asimismo ajustarse a las pautas siguientes, según corresponda de acuerdo con la publicación de que se trate:

1. No pueden incluirse abreviaturas de términos cuando las mismas, independientemente de su empleo correcto o incorrecto, en la práctica no sean unívocas sino susceptibles de utilizarse para términos diferentes (ej.: com.: comercio, comerciante, comisión; rep.: reparaciones, representante, reproducción; reg.: registro, regular, regional; ext.: externo, extraordinario, extraño, exterior; etc.). En cualquier caso, sean o no unívocas las abreviaturas, la publicación no se considerará correctamente cumplida cuando, por la reiteración de las mismas, se dificulte manifiestamente la lectura y la certeza en la comprensión del aviso.
2. Si la publicidad debe incluir el contenido del objeto de una sociedad o del ramo o ramos de un establecimiento comercial o industrial, los mismos deben ser expresados en forma completa y sin abreviaturas, transcriptos del instrumento respectivo.
3. Las denominaciones de sociedades deben constar idénticas a como figuren en el acto constitutivo, contrato o, en su caso, resolución social que haya aprobado su modificación.

Información del cambio de sede social. Incumplimiento. Sanción

Artículo 11.- El cambio de la sede social prescripta por el artículo 12 del Decreto N° 1493/82, importa la obligación de solicitar en la oportunidad prevista en dicha norma, la inscripción registral, cumpliendo con los recaudos que sean pertinentes según que el cambio implique o no reforma estatutaria o contractual.

A todos los efectos, se tendrán por sede social la última inscripta y por válidas las notificaciones allí efectuadas.

En los casos de entidades sometidas a fiscalización permanente, el incumplimiento hace aplicable a la entidad y sus administradores o representantes, la sanción de multa prevista en los artículos 302, inciso 3°, de la Ley N° 19.550 o 14, inciso c), de la Ley N° 22.315, según corresponda.

La infracción se considerará también configurada en cualquier supuesto en el cual se haya impedido el cumplimiento de funciones de fiscalización o la recepción efectiva en dicho lugar de notificaciones u otras comunicaciones.

La graduación de la multa atenderá a la gravedad de la infracción determinada por la extensión del lapso transcurrido sin cumplir con el deber impuesto en el primer párrafo y por las circunstancias en que se verifique el incumplimiento y su incidencia sobre el ejercicio de funciones de fiscalización.

TÍTULO V NOTIFICACIONES

Artículo 12.- Las notificaciones se efectuarán en forma tácita y automática cuando correspondan a observaciones en:

1. Trámites con precalificación profesional obligatoria;
2. Trámites para la obtención de certificado provisorio o definitivo de empresas binacionales (conforme artículos 217 a 225de estas Normas);
3. Informes previstos en el artículo 252 apartados I y II de estas Normas;
4. Solicitud para realizar asambleas fuera de jurisdicción (conforme artículo 326 de estas Normas);
5. Obligatoriedad de autorización previa contemplada en el artículo 248 de estas Normas;
6. Adecuación de libros rubricados (artículo 196 de estas Normas);
7. Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas o reuniones de directorio (artículos 131 y 132 de estasNormas);

8.Solicitud de concurrencia de inspector de justicia a asambleas, reuniones de comisión directiva o consejo de

administración (artículos 330, 344, 347 de estas Normas);
9. Tramites respecto de matrículas individuales (Libro V de estas Normas);

10. Pedidos de informes y consultas de legajo previstas en el apartado II del artículo 4 de las presentes Normas; 11. Trámites administrativos en general.

Las observaciones se tendrán por notificadas el día hábil siguiente a que las actuaciones se encuentren en el casillero especial a tal fin en la Mesa General de Entradas y Despacho del organismo, o en la Mesa de Entradas del Departamento correspondiente según cada trámite, y deberán ser contestadas dentro del plazo de veinte (20) días, transcurrido el cual se procederá a su archivo.

Las demás notificaciones que deban producirse tácita y automáticamente deben hallarse expresamente previstas.

Notificación por sistemas informáticos. Notificación por cédula o en forma personal

Artículo 13.- 1. Las resoluciones, providencias y observaciones podrán ser notificadas con los sistemas informáticos que contemplen notificaciones automáticas en las tramitaciones mediante procedimientos digitales que en el futuro se establezcan. La notificación se considerará perfeccionada veinticuatro (24) horas a contar desde su emisión sin haberse recibido constancia de recepción negativa.

Exceptúanse de la presente regla los casos en que procede la notificación por cédula conforme lo dispuesto en el inciso siguiente y de notificación tácita y automática previstos en el artículo 12 de estas Normas.

2. Serán notificadas por cédula (conforme el artículo 41 del Decreto No 1759/1972, reglamentario de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos No 19.549), las providencias y resoluciones que:

a. Establezcan intimaciones;

b. Apliquen sanciones;

c. Dispongan la reanudación de plazos suspendidos;

d. Dispongan la citación de personas extrañas al trámite;

e. Sean dictadas con carácter asimilable a definitivo o interlocutorio;

3. Notificación personal: La notificación personal deberá efectuarse mediante nota en el expediente suscripta por el interesado, representante legal, apoderado, letrado patrocinante o persona especialmente autorizada.

En caso que dichas personas examinasen el expediente o solicitasen la expedición de cualquier copia o desglose de documentación, deberán notificarse expresamente de todas las providencias o resoluciones pendientes de notificación.

Si no lo hicieren o se encontraren imposibilitados de firmar, se los tendrá por notificados con la constancia que deje el funcionario o empleado interviniente. En todos los casos se debe indicar la foliatura de la resolución o providencia que se notifica o se tiene por notificada y hacer constar en su caso la entrega de copias. La diligencia será firmada y sellada por el funcionario o empleado interviniente.

Contenido de la notificación

Artículo 14.- La notificación debe contener:

1. Nombre y apellido de la persona humana o denominación social de la entidad a la que se dirija; si la notificación se ordenó con carácter personal, debe aclararse en el cuerpo de la cédula.

2. Domicilio o sede social con indicación de su carácter.

3. Carátula y número del expediente o trámite en que se libra y Departamento y/o Área interviniente en las actuaciones, en su caso.

4. La indicación de si se acompañan o no adjuntos digitales o copias y, en caso afirmativo cantidad de fojas acompañadas y foliatura que las mismas tienen en las actuaciones. En caso de adjuntar digitalmente resoluciones, la misma se remitirá en formato .pdf o similar.

5. Fecha y firma.

Nulidad de la notificación

Artículo 15.- Serán nulas:

1. Las notificaciones a domicilio no declarado.
2. Los correos electrónicos devueltos automáticamente por el sistema.
3. Toda otra notificación no ajustada a los artículos precedentes, siempre que su irregularidad haya impedido el derecho de

defensa.

Si pese a tal irregularidad, el destinatario de la notificación, su apoderado o letrado patrocinante tuvieron conocimiento efectivo del acto, la notificación se tendrá por cumplida desde entonces.

Notificación en extraña jurisdicción. Medios. Recaudos

Artículo 16.- Si la notificación debiera practicarse en domicilio situado fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que resultaran aplicables convenios especiales suscriptos a tal fin, la misma será efectuada por carta documento certificada con aviso de recepción. Las copias que deban instruirla serán remitidas por carta certificada con aviso de retorno o por cualquier medio fehaciente que certifique su recepción.

La carta documento debe indicar los datos pertinentes requeridos por el artículo 14, el objeto de la notificación y la transcripción de la providencia o en su caso de la parte dispositiva de la resolución que se notifica, citándose en su caso el número de la

pieza postal utilizada para remitir las copias.

Ampliación de plazos

Artículo 17.- Cuando la notificación se efectúe en extraña jurisdicción, el plazo de toda presentación que por razón de la misma pueda corresponder se ampliará en un día por cada doscientos (200) kilómetros o fracción no inferior a cien (100) kilómetros.

Normas supletorias

Artículo 18.- Para los casos no previstos expresamente en este Título, serán de aplicación supletoria las disposiciones pertinentes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y las Acordadas que correspondan de la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

TÍTULO VI PLAZOS

Cómputo de los plazos

Artículo 19.- Los plazos previstos en estas Normas o que se determinen en cada caso, se computarán por días hábiles administrativos, salvo que expresamente se indique que su curso es en días corridos.

Artículo 20.- Podrán acordarse prórrogas sobre los plazos contemplados en estas Normas, únicamente si se invocan razones concretas que justifiquen el pedido. La solicitud de prórroga deberá formularse por escrito antes del vencimiento del plazo en curso.

La concesión de la prórroga deberá disponerse dentro de tercer día hábil de solicitada y se tendrá por notificada tácita y automáticamente el primer día hábil inmediato siguiente al vencimiento de dicho plazo en la Mesa de Entradas de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA o en el Despacho del Departamento en el cual tramiten las actuaciones, según donde se encuentren éstas.

El plazo prorrogado:

1. no podrá exceder al que se le concedió originalmente para su contestación.
2. correrá a partir del quinto día hábil inmediato siguiente a la fecha de la providencia respectiva, salvo que por razones de

urgencia dicha providencia fije un modo de cómputo distinto y disponga la notificación por cédula.

Cuando durante la tramitación del expediente se requiera información adicional, el recurrente o interesado, podrá solicitar fundadamente hasta tres prórrogas. Las prórrogas se tendrán por concedidas si quien la peticiona no es notificada de su denegación dentro de los tres (3) días de solicitada.

Transcurrido el plazo acordado sin haberse efectuado presentación alguna conducente al cumplimiento de aquello para lo cual se solicitó la prórroga, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá aplicar las sanciones previstas en la Ley No 22.315.

La denegación de la prórroga se dispondrá y notificará en la misma forma establecida en el párrafo segundo y los efectos del incumplimiento del plazo se considerarán a partir del vencimiento de éste o de la fecha de notificación, lo que fuere posterior.

Vistas y traslados

Artículo 21.- Salvo indicación de plazo especial, las vistas y traslados se consideran conferidos por el plazo de diez (10) días, transcurrido el cual se proseguirán las actuaciones conforme a su estado o se dispondrá su archivo o procederá en la forma especialmente prevista para el caso, según corresponda.

TÍTULO VII SANCIONES

Determinación

Artículo 22.- El Inspector General de Justicia, mediante resolución debidamente fundada, establecerá las sanciones que

correspondan de conformidad con lo previsto en los artículos 12, 13 y 14 de la ley 22.315, y artículo 302 de la Ley 19.550.

En idéntico sentido, el Inspector General de Justicia dictará Resolución Particular a fin de solicitar las medidas determinadas por el artículo 303 de la ley 19.550, en los casos que correspondan.

A efectos de determinar una sanción, se ponderarán entre otros, la gravedad del hecho, su reiteración y el capital y el patrimonio de la entidad sancionada.

Apercibimiento

Artículo 23.- La sanción de apercibimiento se impondrá por infracciones formales leves cometidas por única vez. La reiteración del mismo incumplimiento será sancionada con multa.

Apercibimiento con publicación

Artículo 24.- La sanción de apercibimiento con publicación se fundará en la repercusión pública que la resolución que la imponga pondere para el hecho o hechos en razón de los cuales haya sido impuesta. Su cumplimiento deberá acreditarse dentro de los quince (15) días de haber quedado firme la resolución que la impuso o, en su caso, la resolución judicial confirmatoria de la misma. Vencido dicho plazo sin que la entidad acreditase el cumplimiento de la publicación, será aplicable el máximo de la multa resultante de los artículos 302, inciso 3, de la Ley N° 19.550 o 14, inciso c), de la Ley N° 22.315, sin perjuicio del inicio de la acción judicial necesaria para efectivizar la publicación.

Artículo 25.- La sanción de multa se graduará progresivamente, cuando se trate de la reiteración de hechos de la misma clase, a partir del monto inicial determinado por la gravedad del primero de los hechos por el que se aplique la sanción. Dicho monto se incrementará por cada infracción similar hasta la cifra máxima a que se refiere el artículo anterior, la cual en lo sucesivo se reiterará.

Transcurridos dos (2) años sin producirse la comisión de nueva infracción, los antecedentes existentes hasta entonces dejarán de ser ponderados, y para las infracciones que se produzcan posteriormente se seguirán ab initio las pautas de graduación establecidas en el párrafo precedente.

No se aplicará la graduación establecida en el primer párrafo del presente, en los casos en los que las disposiciones de estas Normas prevén expresamente la imposición del monto máximo de multa autorizado por la legislación vigente.

Multa. Plazo de pago. Intereses. Ejecución

Artículo 26.- La multa debe ser abonada dentro de los quince (15) días hábiles de notificada la resolución que la impuso o el fallo judicial que la haya confirmado. Vencido dicho plazo, correrán hasta el efectivo pago los intereses previstos en el artículo 55 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1978 y sus modificaciones), los que serán abonados junto con el importe de la multa.

El cobro judicial de las multas por su importe de capital e intereses tramitará por el procedimiento de ejecución fiscal. Para ello constituirá título suficiente la copia auténtica de la resolución sancionatoria y de la sentencia confirmatoria en su caso.

Subsanación de incumplimientos. Sanciones a integrantes de órganos de administración y fiscalización

Artículo 27.- La resolución que imponga una sanción contendrá, cuando corresponda, la intimación a hacer cesar los hechos u omisiones que fueran causa de la misma. Dicha intimación se formulará bajo apercibimiento de sanción de mayor gravedad.

La resolución que dispone una sanción sobre una entidad deberá ser notificada por cédula a la misma en su sede social inscripta, y a los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización en los domicilios especiales que hubieran constituido o, en su defecto, en la sede social de la entidad.

Si correspondiere nueva sanción por los mismos hechos, ella podrá hacerse extensiva a los integrantes del órgano de administración y fiscalización que, emplazados al efecto, omitan acreditar documentadamente que obraron para que la entidad cumpliera con la intimación y que, a falta de resultado, dejaron expresa constancia de su protesta.

Acción de disolución. Retiro de autorización

Artículo 28.- Sin perjuicio de la aplicación de las sanciones mencionadas en los artículos precedentes, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá promover acción de disolución de la sociedad prevista en el inciso 3° del artículo 303 de la Ley N° 19.550, o solicitar el retiro de la autorización para funcionar como persona jurídica otorgada a la asociación civil o fundación conforme lo establecido en el inciso j, punto 4, artículo 10 de la Ley N° 22.315, en los casos allí contemplados.

Registro de sanciones

Artículo 29.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA llevará por medios informáticos un registro de las sanciones aplicadas a las entidades e integrantes de sus órganos. El mismo podrá ser consultado a pedido de parte.

TÍTULO VIII RECURSOS

Recurso directo

Artículo 30.- Las resoluciones del Inspector General de Justicia serán únicamente apelables ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil o Comercial según el caso, en los términos previstos por los artículos 16 y siguientes de la Ley N° 22.315.

El recurso deberá presentarse ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, con patrocinio letrado y dentro del plazo de treinta (30) días previsto en el artículo 25 bis de la Ley N° 19.549, contado desde notificada la resolución impugnada.

Recusación. Revisión

Artículo 31.- En casos de demora injustificada de plazos u observaciones manifiestamente contrarias a derecho, podrá solicitarse:

1. La recusación del inspector actuante, alegando la causa respectiva, y/o 2. La revisión de la o las providencias por el superior jerárquico.

El superior jerárquico evaluará la petición y si corresponde reasignar el trámite o dejar sin efectos las observaciones impugnadas. En caso de que se rechace la petición, tal providencia podrá ser revisada jerárquicamente a solicitud de parte dentro del plazo de cinco (5) días. El Inspector General de Justicia o en quien éste delegue, deberá resolver la petición, siendo apelable únicamente la petición que suscitare el dictado de una Resolución Particular en los términos de los artículos 3 inciso 2 y 30 de estas Normas.

No procederá la solicitud de recusación cuando el retraso no sea imputable al inspector interviniente, cuando la demora sea generalizada en virtud del elevado caudal de trabajo o cuando las observaciones fueran ocasionadas por posteriores presentaciones o aclaraciones del recurrente.

LIBRO II NORMAS SOBRE INSCRIPCIONES REGISTRALES Y DE PROCEDIMIENTO CON PRECALIFICACION PROFESIONAL

TÍTULO I NORMAS GENERALES SOBRE INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO PÚBLICO

Régimen

Artículo 32.- Las inscripciones en el Registro Público asignadas a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en virtud del Código Civil y Comercial de la Nación y sus leyes complementarias N° 19.550, N° 21.768, N° 22.280, N° 22.315 y N° 22.316 se rigen por las disposiciones de este Título, sin perjuicio de lo establecido para supuestos particulares por las presentes Normas.

Actos que se inscriben

Artículo 33. – El Registro Público inscribe los siguientes actos:

1. En relación a personas humanas:

1. Las matrículas individuales de quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios -con las excepciones del artículo 320, segundo párrafo del Código Civil y Comercial de la Nación-, martilleros y corredores no inmobiliarios, todos ellos con domicilio comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se mantiene el registro de despachantes de aduana existente a la fecha de entrada en vigencia del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023.
2. Las matrículas individuales de aquellas personas humanas que sin realizar una actividad económica organizada ni ser titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios, soliciten voluntariamente su inscripción en el Registro Público al sólo efecto de la habilitación de sus registros o la rúbrica de libros en los términos de los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

c.Los actos contenidos en documentos complementarios, alteraciones, poderes, revocatorias, limitaciones y cancelaciones.

4. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios (artículo 54 de la Ley de Seguros N° 17.418).
5. Situación concursal de los referidos en los subincisos a y b anteriores.2. En relación con las sociedades, con domicilio o sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

1. La constitución, modificación, alteración, complemento, creación o cierre de sucursal, reglamento, transformación, fusión, escisión, disolución, designación de liquidador, prórroga, reactivación, liquidación y cancelación de la sociedad.
2. La designación y cese de miembros de los órganos de administración, representación y en su caso, fiscalización.
3. Las variaciones de capital y cambio de sede social.
4. La emisión de obligaciones negociables y debentures, sus alteraciones y cancelaciones.
5. La subsanación, disolución y liquidación de las sociedades de la Sección IV, Capítulo 1 de la Ley 19.550.
6. La transmisión por cualquier título de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples, de capital e industria y en comanditas por acciones.
7. La constitución, modificación, cesión y cancelación de derechos reales sobre cuotas.

h.Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, sus actos, cuotas sociales o partes de interés, sus

modificaciones o levantamientos.

9. Los actos contenidos en instrumentos y certificaciones de sociedades constituidas en el extranjero en los términos de losartículos 118, 119 y 123 de la Ley N° 19.550, en los casos y de conformidad con lo dispuesto en las disposiciones del

   Libro III Título II de estas Normas.

10. La situación concursal de las sociedades, sus administradores, representantes e integrantes de órganos de fiscalización.
11. Las medidas cautelares que afecten actos registrables de la sociedad.
12. Los poderes y/o mandatos de los agentes institorios a su favor (artículo 54 de la Ley de Seguros N° 17.418).3.En cuanto a las sociedades con domicilio en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y constituidas bajo el régimen de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y sus modificatorias, que soliciten voluntariamente su inscripción en el Registro Público al sólo efecto de la habilitación de sus registros o la rúbrica de libros en los términos de los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

    4. En cuanto a las asociaciones civiles y fundaciones, se inscribirá su constitución, reglamentos, modificación de sus estatutos o reglamentos, designaciones del órgano de administración, modificaciones de sede, transformación, fusión, escisión, disolución y nombramiento del liquidador, prórroga, reconducción, liquidación y cancelación, así como todos aquellos actos cuya inscripción sea obligatoria conforme así lo establezca el Código Civil y Comercial de la Nación o estas Normas.

    5. En relación con actos y contratos ajenos a las matrículas:

    a. Las emisiones de obligaciones negociables autorizadas por la ley respecto de cooperativas, asociaciones y entidades estatales autorizadas, no sujetas a inscripción en el Registro Público y domiciliadas en Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

    b. Los reglamentos de gestión de fondos comunes de inversión, su rescisión, reforma o modificación, con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

c. Los contratos de agrupación de colaboración, de unión transitoria o de consorcio de cooperación, con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sus modificaciones y alteraciones.

d. Los contratos de transferencia de fondos de comercio ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

e. Los contratos de fideicomiso, sus modificaciones, y el cambio del o los fiduciarios, cuando se configure cualquiera indistintamente de los supuestos contemplados en el artículo 208 de estas Normas. Se exceptúan de la inscripción los contratos que se encuentren bajo el control de la Comisión Nacional de Valores contemplados en los artículos 1690, 1691 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

6. En cuanto a las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y debidamente reconocidas e inscriptas por ante el Registro Nacional de Cultos dependiente del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto bajo el régimen de la Ley N° 21.745 y su Decreto reglamentario N° 2037/79, que soliciten voluntariamente su inscripción al solo efecto de la habilitación de sus registros o la rúbrica de libros en los términos de los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

7. En cuanto a los Consorcios de Propiedad Horizontal con domicilio en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires e inscriptos por ante el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal, que soliciten voluntariamente su inscripción al solo efecto de la habilitación de sus registros o la rúbrica de libros en los términos de los artículos 320 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Documento que contiene el acto registrable. Autenticidad. Clases

Artículo 34.- El Registro Público inscribe actos contenidos en documentación auténtica, que podrá ser:

1. Testimonio de escritura pública. Si la misma contiene transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, deben identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes.
2. Instrumento privado original cuando corresponda, siempre que las firmas de sus otorgantes se encuentren certificadas por escribano público u otro funcionario competente o se ratifiquen personalmente en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA ante funcionario o agente autorizado, previo a ordenarse su inscripción.

Cuando el instrumento contenga transcripción de actos o acuerdos obrantes en libros sociales, debe estar firmado por el o los representantes legales de la sociedad y la certificación notarial debe además acreditar:

a.

b. c.

Que lo transcripto es fiel al contenido original obrante en los libros sociales, identificando específicamente éstos e indicando sus datos de rubricación y los folios de los cuales se han extraído las transcripciones;
Que el o los firmantes han justificado su personería.

Certificación notarial de actos o acuerdos obrantes en libros sociales mediante actuación extraprotocolar, debiendo identificarse los libros con sus datos de rúbrica y folios correspondientes. El profesional debe acreditar estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación.

Forma alternativa. No tratándose de certificación notarial, se admitirá el instrumento privado que contenga un acto susceptible de registración si se acompaña de una declaración jurada de abogado o graduado en ciencias económicas que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen de precalificación.

Quedan exceptuados del tratamiento previsto en el párrafo anterior todos aquellos actos en los que la legislación de fondo en la materia requiera instrumento público o certificación notarial.

1. Oficio o testimonio judicial conteniendo el acto o medida del caso y la orden expresa de su registración, con firmas digital del juez y/o secretario, ológrafas del juez y/o secretario del Tribunal en los casos no comprendidos en los supuestos que

prosiguen y las legalizaciones pertinentes; el mismo debe identificar correctamente al Tribunal interviniente, los datos del afectado, incluidos los de su inscripción si la hubiera, y el monto del embargo en su caso, transcribiéndose la resolución ordenatoria si la pieza no está suscripta por el juez.

En el caso de oficios que ordenen inscripciones registrales, la toma de razón de medidas cautelares y/o concursales, se diligenciarán exclusivamente -según corresponda en función al Juzgado, Tribunal u Organismo requirente- mediante:

a.Plataforma DEOX (CUIO N° 60000019749 “INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA – Medidas Cautelares – Concursales”) para oficios librados por Tribunales Nacionales o Federales;

b. Plataforma NYPE (mjusticia-igj-medidas-cautelares-concursales@mjus.argentina) para oficios librados por Juzgados y/o Tribunales del Poder Judicial de la Provincia de Buenos Aires.

c. Otros supuestos al correo electrónico “oficiosigj@jus.gov.ar”.

Los oficios ingresados ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA que no cumplan con los recaudos previstos o de un modo no autorizado en este artículo, se tendrá por no presentado y se devolverá al Juzgado y/o Tribunal de origen.

Los oficios y/o testimonios judiciales que ordenen inscripciones de declaratoria de herederos, partición y liquidación y división de comunidad de bienes deberán presentarse con firma ológrafa del juez y/o secretario del Tribunal, cumpliendo los recaudos del primer párrafo del presente inciso 4 y del artículo 119 de estas Normas.

1. Resolución administrativa que contenga recaudos análogos apropiados a su objeto.
2. Documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de supaís de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.

Los instrumentos contemplados en los incisos 1, 2, 3 y 5 de este artículo que refieran actas o acuerdos sociales obrantes en libros de funcionamiento deberán transcribir íntegramente en dicho instrumento las partes pertinentes relativas al acto correspondiente a la inscripción requerida, con los siguientes contenidos mínimos: a) el encabezado —lugar, fecha, carácter de la asamblea, reunión o acuerdo y en su caso, el quórum reunido o consignar si se trata de una asamblea o reunión unánime— b) la designación de los asociados, socios, o accionistas que suscriben el acta, con nombre y apellido c) los puntos del orden del día que resuelvan aquellos actos cuya registración se solicita, d) la decisión o resolución tomada por el órgano respecto de ese punto con expresión completa y detallada de la misma; e) las mayorías por las cuales la decisión o resolución fue tomada; y f) el cierre final con indicación de las firmas obrantes al pie.

Cantidad de ejemplares

Artículo 35.- Salvo disposición que requiera un mayor número de ejemplares, el documento que contenga el acto registrable debe acompañarse en su original o testimonio, una copia de tamaño normal y una copia de margen protocolar (“margen ancho”), entendiéndose por esta segunda a la que guarde en su anverso izquierdo y reverso derecho un margen de ocho (8) centímetros. Asimismo, deberá acompañarse copia de margen protocolar del dictamen de precalificación.

Control de legalidad

Artículo 36.- Previo a ordenarse la inscripción de lo expresada en el artículo 33 de las presentes Normas, se verificará la legalidad del documento y del acto contenido en él, comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los requisitos formales que en cada caso correspondan.

Exceptúanse las modificaciones, disolución, liquidación y demás actos sujetos a la competencia y autorizados por la Comisión Nacional de Valores, los cuales se inscribirán en forma automática conforme al artículo 4, inciso c) in fine, de la Ley N° 22.315.

Artículo 37.- Las inscripciones sucesivas requerirán a su vez que se efectúen previa o simultáneamente la de actos o contratos antecedentes que se les relacionen.

Administradores sociales. La inscripción de todo acto contenido en resoluciones sociales requiere la previa o simultánea registración de la designación de los administradores sociales vigentes con expresa identificación de sus antecesores en dichos cargos, aun cuando estos últimos no hubieran sido inscriptos oportunamente. Será de aplicación lo establecido en el artículo 107 de estas Normas.

Duda sobre el tracto. En caso de duda sobre la relación de tracto entre dos o más actos, se resolverá en beneficio de la publicidad, requiriéndose la inscripción previa o simultánea de los anteriores.

Dictámenes de precalificación. Los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse sobre el tracto, cuando corresponda.

Efectos

Artículo 38.- La inscripción no convalida ni sanea los actos o contratos que sean total o parcialmente nulos según la legislación vigente. Sin perjuicio de ello, el contenido del documento y la inscripción de los actos contenidos en el mismo se presumen exactos y válidos.

Inscripción en registros

Artículo 39.- Las inscripciones se practicarán en registros especiales, mencionando su fecha y número de orden, el tipo, fecha y en su caso número de instrumento, el acto objeto de inscripción y el sujeto, contrato o acto a que correspondan y el número de trámite y legajo. En las medidas judiciales de contenido pecuniario se agregará el monto por el que se hubieren trabado, discriminado en sus diversos rubros indicados en el oficio judicial, datos del expediente y del juzgado oficiante.

Cancelación de inscripciones

Artículo 40.- La cancelación de las inscripciones se efectuarán conforme el artículo anterior, asentando, además, nota marginal a las mismas en el registro en que obren, dejándose también constancia en la copia protocolar correspondiente.

Libros o registros especiales

Artículo 41.- Los libros especiales que contempla el artículo 39 son los libros de “Sociedades por Acciones”; “Sociedades de Responsabilidad Limitada”; “Sociedades Constituidas en el Extranjero” “Asociaciones Civiles”; “Registro Voluntario de Simples Asociaciones”; “Fundaciones”; “Contratos Asociativos”; “Transferencias de Fondos de Comercio”; “Empresarios”; “Martilleros”; “Corredores no inmobiliarios”; “Persona Humana no Empresaria”; “Medidas judiciales y administrativas (Sociedades por Acciones)”; “Medidas judiciales y administrativas (Sociedades no accionarias)”; “Medidas judiciales y administrativas (Asociaciones civiles)”; “Medidas judiciales y administrativas (Fundaciones)”; “Concursos y Quiebras”, “Contratos de Fideicomisos”; “Poderes y/o Mandatos”; “Entidades Religiosas artículo 148 inciso e Código Civil y Comercial de la Nación”; “Consorcios de Propiedad Horizontal”; “Sociedades de la Sección IV” y “Contratos”; en este último se practicarán todas aquellas inscripciones que no corresponda incluir en ninguno de los anteriores. En su caso, podrán reemplazarse los libros referidos por sistemas de registración informática que cuenten con medidas de seguridad que garanticen su inalterabilidad, verificabilidad y disponibilidad.

Devolución del instrumento que contiene el acto inscripto; certificación

Artículo 42.- Practicada la inscripción, en el caso de actos o contratos instrumentados por escritura pública se agregará al legajo respectivo la copia certificada de ésta y se devolverá al interesado el testimonio original con certificación de la registración marginal o bien adherida en foja aparte debidamente ligada al mismo, con firma y sello.

Si el documento que contiene el acto inscripto es de los indicados en los incisos 2 a 6 del artículo 34 de estas Normas y no está recogido en protocolo oficial en la República, su original debe conservarse en el Registro Público y entregarse al interesado copia del mismo con la certificación referida en el párrafo precedente.

Copias protocolares

Artículo 43.- Las copias de margen ancho prescriptas por el artículo 35 se deben conservar en libros de protocolos por orden de presentación y numeración correlativa, encuadernándose semestralmente en volúmenes que no deberán contener más de

quinientas (500) fojas, cuidando de no dividir un instrumento en dos libros de protocolos. En caso de implementación de sistemas informáticos de registración, se podrán conservar una copia digital en formato .pdf del instrumento inscripto, su certificación en foja de seguridad y el dictamen de profesional independiente.

Inexactitud registral

Artículo 44.- La inexactitud de los asientos que provenga de error u omisión en el documento que contiene el acto inscripto, se rectificará siempre que se acompañe el nuevo documento pertinente al efecto, que contenga los elementos necesarios para la rectificación, con copias simples y protocolares.

Salvo casos excluidos, se requiere pago de arancel de rectificación y del formulario de desarchivo del trámite que dio origen a la solicitud.

Asimismo, debe acompañarse dictamen de precalificación correspondiente al acto contenido en el documento de rectificación, excepto que la rectificación deba efectuarse por orden judicial.

Si se trata de error u omisión material en la inscripción misma con relación al documento que le dio origen, debe procederse a la rectificación sin pago de arancel de rectificación o desarchivo, teniendo a la vista el instrumento que la causó.

En ambos casos la rectificación deberá tramitar acumuladamente al trámite que le dio origen a dicha solicitud debiendo extenderse y entregarse la correspondiente certificación rectificatoria.

Si el instrumento a presentar se encuentra extraviado, en caso de instrumento privado o extraprotocolar deberá acreditarse tal extremo mediante la denuncia ante autoridad pertinente y en caso de escritura pública deberá acompañar la segunda o sucesiva copia.

Confirmación de actos colegiales

Artículo 45.- Si los errores u omisiones afectan en su totalidad o en determinadas resoluciones a una asamblea de accionistas, reunión de socios u otra forma de acuerdo según la respectiva legislación, la subsanación o saneamiento del acto afectado, se halle o no inscripto, debe ajustarse a lo dispuesto en materia de confirmación de actos jurídicos por los artículos 393 y 394 del Código Civil y Comercial de la Nación, debiendo efectuarse en cada resolución o acuerdo confirmatorios referencia específica al anterior que se dispone confirmar. Los dictámenes de precalificación profesional deben incluir expresa y circunstanciada mención del cumplimiento de las exigencias referidas.

Si el acto que se confirma no está inscripto, su inscripción debe practicarse conjuntamente con la del confirmatorio, sin perjuicio de los efectos retroactivos de este último establecidos por el artículo 395 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Autorización administrativa previa

Artículo 46.- Las sociedades sujetas a autorización administrativa para operar -comprendidas en su caso sucursales de sociedades del exterior que también requiera de dicha autorización-, deben acompañar el original o copia auténtica de la misma, con constancia de su vigencia si está sujeta a caducidad, junto con los demás requisitos necesarios para la inscripción de sus contratos o estatutos, cuando de acuerdo con las normas aplicables el otorgamiento de dicha autorización deba ser previo a la inscripción registral.

En caso de sociedades cuyo objeto comprenda la actividad de seguros, reaseguros, seguros de retiro y/o cualquier otro tipo de actividad aseguradora, se requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Seguros de la Nación. Si se trata de entidades financieras reguladas por la Ley N° 21.526, se requerirá la autorización del Banco Central de la República Argentina con carácter previo a la inscripción de la constitución. Asimismo, en caso de tratarse de sociedades de garantía recíproca se requerirá la conformidad previa de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa dependiente del Ministerio de Economía, u organismo o autoridad competente que en el futuro lo sustituya, como autoridades de control de las referidas.

El dictamen de precalificación debe indicar expresamente si es o no requerida autorización previa de acuerdo con el régimen legal aplicable y la interpretación del mismo por parte de la autoridad de control respectiva.

Similares recaudos se aplican a inscripciones posteriores.

Comisión Nacional de Valores. En relación con las sociedades sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores -u organismo que en el futuro la sustituya como autoridad de control del mercado de valores y oferta pública-, el trámite de inscripción será iniciado ante dicho organismo a los efectos del previo control de legalidad, debiendo girarse luego a este Organismo conforme lo establecido en el artículo 36 de las presentes Normas.

TÍTULO II INSCRIPCIONES MEDIANTE PROCEDIMIENTO CON PRECALIFICACION PROFESIONAL

Obligatoriedad. Recaudos generales de las presentaciones

Artículo 47.- Los trámites de inscripción incluidos en el Anexo II, serán obligatoriamente objeto de precalificación profesional, conforme a los artículos y recaudos generales siguientes:

1. Formularios de actuación; firma del profesional: El formulario de actuación debe presentarse firmado en los términos del artículo 6, inciso 6 de las presentes Normas.
2. Dictamen precalificatorio: Junto con la documentación pertinente, deberá acompañarse un dictamen precalificatorio del documento y acto objeto del trámite, suscripto por profesional habilitado, conforme se detalla para cada tipo de trámite en el Anexo II de estas Normas. El dictamen supone la adecuación del documento y del acto a las normas aplicables y su contenido debe ser suficiente a tal fin. Debe ser suscripto por profesional independiente en los términos del artículo 9 de las presentes Normas.no previstos. En los trámites no mencionados expresamente, el dictamen de precalificación deberá ser firmado por

escribano público o abogado según la forma instrumental del acto por inscribir y se deberá presentar también dictamen de graduado en ciencias económicas si se hallan involucradas situaciones económico contables.

Dispensa de precalificación. No se requiere dictamen de precalificación para las inscripciones contempladas en el artículo 33, inciso 1 e inciso 2, subincisos h, j y k de estas Normas.

Contenido obligatorio. Sin perjuicio de otras exigencias que se determinen en cada caso:

1. En los trámites registrales efectuados por cualquier sociedad comercial, asociación civil o fundación, el dictamen de precalificación debe expedirse siempre sobre su estado de vigencia, a cuyo fin, con respaldo en el examen del contrato social y sus modificaciones y de los libros sociales, debe manifestarse si la sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho por vencimiento de plazo u obra en los libros sociales acuerdo de disolución o declaración de haberse comprobado alguna de las causales; también deberá consignarse si en dichos libros constan actas de convocatoria o citación a asambleas o reuniones de socios, que en su orden del día contemplen la consideración de la disolución de la sociedad;
2. En los trámites de inscripción correspondientes a la constitución y posteriores actos registrables de sociedades por acciones preexistentes y en los de transformación, fusión o escisión de los cuales resulten sociedades de ese tipo, el dictamen debe indicar si la sociedad se halla o no encuadrada en las previsiones del artículo 299 de la Ley N° 19.550, con especificación, en caso afirmativo, del inciso correspondiente.
3. En todos los casos de inscripciones de resoluciones sociales, el dictamen debe expedirse sobre la observancia de las normas de quórum y mayorías aplicables y sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos los socios.
4. En los trámites registrales efectuados por sociedades, registración de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, el dictamen de precalificación deberá manifestar si se dio cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 421 de las presentes Normas respecto a la declaración jurada de beneficiario final.
5. En los trámites registrales de constitución de sociedades, asociaciones civiles o fundaciones, designación de autoridades de sociedades y toma de nota de asociaciones civiles y fundaciones, el dictaminante deberá manifestar que los miembros del órgano de administración no se encuentran incluidos en el REGISTRO PÚBLICO DE PERSONAS Y ENTIDADES VINCULADAS A ACTOS DE TERRORISMO Y SU FINANCIAMIENTO (RePET), conforme lo establecido en el inciso 8 del artículo 413 de las presentes Normas.
6. En su caso, pago de la tasa respectiva acreditado con la boleta correspondiente o por el medio que en el futuro la sustituya.
7. Legalización de firmas: Se procederá conforme artículo 8 de estas Normas. Podrá legalizarse indistintamente la firma inserta en el formulario de actuación o en el dictamen precalificatorio, según sea el caso. También es suficiente la sola legalización de la firma inserta en los instrumentos previstos en los incisos 1, 2 y 3 del artículo 34 de estas Normas, si

Casos

dicha firma es del mismo profesional firmante del formulario de actuación y/o del dictamen de precalificación.

Exceptúanse del requisito de legalización a los trámites de reserva de denominación social y a los dictámenes ampliatorios y/o complementarios emanados del mismo profesional autor del dictamen originario legalizado.

Procedimiento. Plazos

Artículo 48.- 1. Procedimiento. El procedimiento en los trámites regístrales con precalificación profesional obligatoria, es el siguiente:

1. Independientemente del lugar de recepción del trámite, éste se considerará iniciado con el ingreso efectivo en el Departamento de Mesa de Entradas y Despacho, desde donde se remitirá en el día al departamento que deba intervenir.
2. Recibidas allí las actuaciones, se debe efectuar el control de legalidad impuesto por el artículo 36, primer párrafo deestas Normas, y verificarse la observancia de los principios registrales y presupuestos de la inscripción que corresponda

   mediante la intervención de inspectores de especialidad legal y en su caso contable.

3. Si el trámite mereciere observaciones, éstas se cursarán directamente por el inspector o inspectores calificadoresintervinientes en el mismo, intentando concentrar todas las observaciones que surjan de la presentación en una sola oportunidad, salvo que de la documental acompañada en oportunidad de su contestación no se aclare o subsane lo requerido, quedando notificadas dichas observaciones en la forma dispuesta en el artículo 12 de estas Normas
4. Cumplido se dictará providencia ordenando la inscripción o aconsejando su rechazo; en este segundo caso, se notificará en los mismos términos del inciso anterior, debiendo archivarse el trámite una vez vencido el plazo previsto en el artículo 21 de estas Normas. El representante legal de la sociedad o el dictaminante, podrá solicitar fundadamente el dictado de resolución denegatoria por parte del Inspector General de Justicia, previa intervención y dictamen de la Dirección correspondiente, en los términos del artículo 31 inciso 2 de estas Normas.
5. Ordenada la inscripción, las actuaciones se remitirán al Departamento correspondiente para su cumplimiento en el día, girándose luego al área por donde deba efectuarse el retiro bajo constancia de la documentación inscripta; cumplido éste se archivarán las actuaciones.
6. Plazos. Desde el día siguiente del inicio de las actuaciones, con su documentación y dictamen, hasta la devolución de documentación inscripta o, en su caso, el dictado de providencias por las que se formulen observaciones, no podrán transcurrir mayores plazos que los siguientes:

1. Diez (10) días hábiles para aquellos trámites en que se requiera dictamen de precalificación de un solo profesional.
2. Quince (15) días hábiles para los que requieran dictamen de dos profesionales.

c.Veinte (20) días hábiles para los trámites de inscripción de transformación, fusión, escisión y subsanación de

sociedades.

Dictado de resolución. Si se hubiere aconsejado rechazo de la inscripción y el particular haya solicitado el dictado de resolución por parte del Inspector General de Justicia, previa intervención y dictamen de la Dirección correspondiente, el plazo máximo para el dictado de resolución será de treinta (30) días hábiles contados desde la recepción de las actuaciones por el Inspector General de Justicia, aplicándose el artículo 19 de la Ley N° 22.315.

Transcurridos sesenta (60) días desde que un trámite se paralice por causa imputable al interesado, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 1 apartado I inciso 5 de estas Normas.

La notificación allí ordenada se efectuará en forma tácita y automática en los términos del artículo 12 de estas Normas, con mención expresa del apercibimiento legal, salvo en aquellos trámites o procedimientos en que se hubiere dispuesto otra forma de comunicación. Si el expediente no fuera desarchivado o impulsado dentro del plazo suplementario de treinta (30) días, se lo archivará definitivamente, teniéndoselo por no presentado. En tales casos podrá autorizarse la devolución de los instrumentos originales a efectos de volver a iniciar el trámite.

Opción por “trámite urgente”. Procedimiento

Artículo 49.- Puede optarse por la inscripción mediante “trámite urgente”, el que se concluirá, en caso de no merecer observaciones, dentro de las setenta y dos (72) horas, en los casos que se incluyen en el Anexo I, conforme al procedimiento siguiente:

1. El trámite debe presentarse en la Mesa de Entradas de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en el horario que se establezca vía Resolución Particular Interna adjuntándose formulario pago con la cantidad de timbrados y/o por el monto que según el caso corresponda de acuerdo con el mencionado Anexo I. Los expedientes se formarán con la mención “Trámite Urgente”, registrándose de igual forma en el sistema informático.
2. Si la inscripción requiere de previa publicación en el Boletín Oficial, el trámite sólo puede registrarse a partir del día inmediato siguiente al de su realización.
3. Los trámites iniciados conforme al procedimiento previsto en el artículo anterior y que sean susceptibles de tratamiento bajo “trámite urgente”, podrán proseguirse de esta forma a requerimiento del interesado efectuado al contestar observaciones cursadas en los mismos. Se aplican en lo pertinente las disposiciones de los incisos precedentes. Al momento de solicitarse la prosecución en esta forma, debe completarse la cantidad de timbrados pagos que corresponda.
4. Si corresponde observación, ésta se cursará dentro del plazo mencionado en el primer párrafo del presente artículo, la cual se tendrá por notificada tácita y automáticamente ese mismo día.

Cuestión jurídica compleja. Desafectación del “trámite urgente”. Reintegro

Artículo 50.- En los trámites iniciados o que se solicite proseguir conforme al artículo anterior, podrá disponerse su desafectación del régimen de ” trámite urgente”, fundada la misma en la existencia de cuestión o cuestiones jurídicas y/o contables complejas por razón del contenido de los elementos acompañados o existentes en las actuaciones.

Dicha desafectación importa la prosecución del trámite, según su estado, por el procedimiento y con sujeción a los plazos del artículo 48 de estas Normas y la procedencia del reintegro de las diferencias por aranceles percibidos. El reintegro se efectuará por el procedimiento y utilizándose la planilla que se prevén en el Anexo III de las presentes Normas.

Irregularidades en el dictamen precalificatorio

Artículo 51.- En los casos en que durante el trámite o al concluirse éste o con posterioridad se advierta falsedad en el dictamen precalificatorio, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA remitirá copia de los antecedentes y nota a los Colegios Profesionales respectivos a fin de que éstos den la intervención que consideren oportuna a sus tribunales de ética o disciplina profesional o a los organismos que los reemplacen. Ello sin perjuicio de que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dé curso a las acciones judiciales que estime corresponder en cumplimiento de los deberes de la función pública.

LIBRO III SOCIEDADES, CONTRATOS ASOCIATIVOS Y OTRAS REGISTRACIONES

TÍTULO I SOCIEDADES

CAPÍTULO I CONSTITUCIÓN

SECCIÓN PRIMERA CAPACIDAD EN GENERAL. OTRAS DISPOSICIONES

Capacidad. Socios

Artículo 52.- Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.

I -Requisitos respecto de las Personas Humanas.

1. Emancipación por matrimonio. En caso de emancipación por matrimonio, en el instrumento de constitución de la sociedad debe constar la celebración del matrimonio, referenciándose la respectiva partida inscripta en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas.

En este caso, debe consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por el menor; si el título de adquisición fuese gratuito, debe acreditarse la autorización judicial

1. Actuación por mandatario. Resulta suficiente la mención del poder que deberá referenciarse y dejarse constancia, en su caso, de su agregación al protocolo notarial. En la constitución de la sociedad por instrumento privado, el dictamen de precalificación profesional debe dejar constancia de haberse verificado las facultades del mandatario, salvo que surja de

la certificación de firmas.

II – Requisitos respecto de las Personas Jurídicas constituidas en la República.

1. Sociedades. Se debe:

1. Acreditar su existencia e inscripción en su caso, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social.
2. Acreditar el cumplimiento del artículo 31 de la Ley N° 19.550, mediante certificación contable de los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la observancia del límite legal. El cálculo debe efectuarse según valores del patrimonio neto resultante de sus últimos estados contables que, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, deban estar aprobados a la fecha de constitución de la sociedad participada. La exposición de los cálculos numéricos contenidos en la certificación contable deberá efectuarse conforme al Anexo IV.

La certificación requerida puede ser incluida en el dictamen de precalificación suscripto por graduado en ciencias económicas, si es efectuada por este último.

1. Personas Jurídicas no societarias. Además de cumplirse con lo requerido en el subinciso a del inciso anterior, la justificación legal de la capacidad para constituir sociedad debe resultar del instrumento de constitución o, en su caso, del dictamen de precalificación.
2. Fundaciones y asociaciones civiles. Para la participación en la constitución de sociedades, debe resultar acreditado el cumplimiento de lo previsto en el artículo 351 de estas Normas en el instrumento constitutivo o, en su caso, en el dictamen de precalificación.

III – Personas jurídicas constituidas en el extranjero.

1. Sociedades. Del instrumento constitutivo o, en su caso, del dictamen de precalificación, debe resultar acreditado el cumplimiento de su inscripción a los efectos de los artículos 118, tercer párrafo, o 123, de la Ley N° 19.550.
2. Personas Jurídicas no societarias. Se aplica en lo pertinente lo dispuesto en el inciso 2 del apartado anterior. Adicionalmente, deberá acompañarse un certificado original que acredite su inscripción de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

IV – Sociedades unipersonales. La sociedad anónima unipersonal no podrá constituirse por una sociedad anónima unipersonal. La sociedad por acciones simplificada unipersonal no podrá constituirse por una sociedad por acciones simplificada unipersonal.

V – Fideicomisos. La inscripción registral prevista en estas Normas para las sociedades o actos registrables en los cuales participen titulares de acciones o cuotas sociales en propiedad fiduciaria designados mediante contrato de fideicomiso, procederá una vez acreditada la inscripción de dicho contrato de fideicomiso en el Registro Público correspondiente, en los términos del Título IV, Libro III de estas Normas.

Sociedades de profesionales

Artículo 53.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA inscribirá la constitución de aquellas sociedades integradas exclusivamente por profesionales con título habilitante extendido a personas humanas, que se asocien para ejercer las actividades propias de sus incumbencias, siempre y cuando el dictaminante se expida favorablemente respecto de la procedencia legal de dicha constitución y el cumplimiento, en su caso, de la normativa aplicable.

SECCIÓN SEGUNDA DENOMINACION SOCIAL

Requisitos. Supuestos de improcedencia

Artículo 54.- I – La denominación debe cumplir con lo requerido por la Ley N° 19.550 según cada tipo social y satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva.

II – No se inscribirá la constitución de sociedades cuya denominación:

1. 2.

Contenga términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres.
Sea igual o similar a otras ya existentes, considerándose sin distinción de tipos, sociedades locales o constituidas en el extranjero, inscriptas o en trámite de inscripción, como así también la exteriorización de un proceso formativo derivado de la existencia de una reserva preventiva de denominación en vigencia, aunque el acto constitutivo no hubiese sido aún presentado a inscripción.

y escisión. A los fines de lo dispuesto en este inciso en la fusión de sociedades es admisible que la sociedad incorporante o la que se constituya adopten la denominación de la absorbida o la de cualquiera de las fusionantes por consolidación, y en la escisión de sociedades en que se extingan sociedades es admisible que la escisionaria adopte la de cualquiera de ellas.

1. Pueda inducir a error sobre la naturaleza, persona, objeto o características de la sociedad, o confundirse con la denominación de entidades de bien público, instituciones, dependencias, organismos centralizados o descentralizados de la administración pública nacional, provincial o municipal, estados extranjeros o cualesquiera otras unidades político territoriales situadas fuera de la República, personas, organizaciones u otros entes de derecho público nacional o internacional, empresas, sociedades u otras entidades estatales o paraestatales, nacionales o supranacionales. Queda a salvo lo que en contrario puedan disponer normas especiales de fuente nacional o internacional. En la denominación de las sociedades no puede hacerse referencia a títulos profesionales, salvo en las contempladas en el artículo 53 de estas Normas.

Notoriedad

Artículo 55.- El control de legalidad sobre la denominación adoptada puede extenderse a supuestos de notoriedad que lleguen objetivamente a conocimiento de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, que permitan tener por indubitablemente acreditado el reconocimiento, fama o prestigio nacional o internacional de determinados nombres sociales o comerciales o marcas registradas, frente a los cuales la denominación pretendida no satisfaga alguno de los requisitos del apartado I del artículo anterior.

Sociedades de grupo. Confundibilidad relativa. Recaudos. Publicidad

Artículo 56.- Se admite la adopción de denominación que tenga elementos comunes con los de otras sociedades, si todas son sociedades del mismo grupo, se acredita fehacientemente la conformidad de éstas y en el instrumento de constitución se hace constar expresamente la obligación de modificar la denominación si la sociedad deja de pertenecer al grupo.

La publicidad del artículo 10 de la Ley N° 19.550 debe dejar constancia de la pertenencia grupal.

Uso de las palabras “Nacional”, “Oficial” o similares

Artículo 57.- Salvo que la constitución de la sociedad tenga lugar en cumplimiento de disposiciones legales que lo admitan, lo que deberá establecerse con precisión en el dictamen de precalificación si no surge del instrumento de constitución, no se admite la inclusión de los términos “Nacional”, “Provincial”, “Municipal”, “Estatal”, “Oficial” o similares o derivados, en versión castellana o traducida, en la denominación social ni en la determinación del objeto de la sociedad, sin perjuicio, respecto de éste, de la enumeración de actividades que importen la vinculación de la sociedad con entes o dependencias de cualquier clase que tengan ese carácter.

Uso de las palabras “Argentina” y “Mercosur”

Artículo 58.- Cuando la denominación incluya las expresiones “de Argentina”, “Argentina” u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá la acreditación de la efectiva existencia de las mismas y su conformidad con el uso de la denominación adoptada por la sociedad local.

Cuando la denominación incluya el uso de la palabra “MERCOSUR” se deberá observar:

1. que la palabra MERCOSUR no sea utilizada aisladamente, sino formando parte de la denominación o de la razón social; 2. que esa denominación tenga relación con el objeto social;
3. que no sea utilizado de manera engañosa que induzca a error o equívoco con organismos oficiales.

Fusión

Registro preventivo de la denominación social. Plazo. Efectos. Formalización. Trámite posterior. Caducidad

Artículo 59.- Puede registrarse preventivamente la denominación que se utilizará en la constitución o modificación de una sociedad, mediante solicitud de reserva a través del portal Trámites a Distancia (TAD). No se requiere dictamen de precalificación.

El registro preventivo tiene por efecto reservar la denominación o denominaciones elegidas a favor de los constituyentes de la sociedad y por un plazo improrrogable de treinta (30) días corridos, cuyo vencimiento se consignará en la constancia de registro de la reserva prevista en el artículo siguiente. El trámite registral debe iniciarse dentro de dicho plazo.

La solicitud de reserva puede incluir hasta tres (3) denominaciones cuyo orden se considerará orden de preferencia, pero la reserva valdrá en relación con la que resulte utilizable por no existir idénticas en el sistema informático de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

La reserva se efectúa únicamente en base a estricta identidad respecto de denominaciones de sociedades locales o del exterior inscriptas o en trámite de inscripción y de reservas anteriores, sin distinción de tipos societarios. No obsta a la objeción posterior de la denominación fundada en los artículos anteriores ni al cumplimiento de recaudos en ellos establecidos.

Al solicitarse la inscripción de la constitución o modificación de la denominación de la sociedad, debe acompañarse la constancia de reserva vigente.

La reserva caduca automáticamente al vencer el plazo indicado en ella, sin que se haya iniciado el trámite registral.

SECCIÓN TERCERA SEDE SOCIAL

Fijación. Recaudos. Opciones

Artículo 60.- La sede social debe ser fijada e inscripta, y, en su caso, publicada previamente según corresponda, de conformidad con el artículo 11 del Decreto N° 1493/82. En el acto constitutivo en que no se hubiese consignado precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede, sino el domicilio social como descripción jurisdiccional, los contratantes deberán optar inexcusablemente por:

1. Conferir poder o autorización especial a quien intervendrá en el trámite de inscripción para que éste fije o denuncie la sede social con indicación de calle y número, piso, oficina o departamento, en escrito separado con la firma del autorizado o apoderado certificada por escribano público.
2. Acompañar escrito fijando la sede social, firmado por todos los socios; las firmas deberán hallarse certificadas notarialmente.
3. Petición por separado suscripta por el órgano de administración, cumpliéndose los recaudos del inciso anterior.

La indicación de la sede social debe ser exacta, ajustándose el nombre de las calles al nomenclador postal vigente y sin ninguna abreviatura, salvo si ella figurare en el mismo. Debe precisarse el piso y si se trata de “oficina”, “departamento”, “unidad” u otra, no siendo suficiente indicar los números de uno y otro. Con iguales recaudos debe efectuarse su publicación.

SECCIÓN CUARTA OBJETO SOCIAL

Objeto Social

Artículo 61.- El objeto social puede estar conformado por un conjunto de categorías de actos jurídicos y será indicado de modo preciso y determinado. No será exigible que dichas categorías de actos jurídicos sean conexas o guarden relación entre ellas.

SECCIÓN QUINTA CAPITAL SOCIAL

Aportes en dinero efectivo. Formas de acreditar la integración

Artículo 62.- La integración en efectivo del capital suscripto, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones, deberá acreditarse en la proporción legal mínima o en la que se determine en el acto constitutivo, acompañando constancia de depósito en el Banco de la Nación Argentina. Dicho importe no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25%) de

la suscripción, salvo en el supuesto de la sociedad anónima unipersonal en que el capital deberá ser integrado en su totalidad (artículos 149, párrafo segundo y 187, párrafo primero, de la Ley N° 19.550).

Asimismo, podrá acreditarse la integración de alguna de las siguientes formas:

1. La manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la sociedad, del escribano público autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Se considerará suficiente a estos fines, el depósito o transferencia de las cantidades respectivas en una cuenta bancaria de titularidad del o de los administradores designados, lo que se acreditará exhibiendo ante el notario autorizante la constancia de depósito o transferencia respectiva.
2. La expresión contenida en la escritura constitutiva que dicha entrega se hace al mismo escribano público autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la administración social una vez inscripta la constitución de la sociedad o antes de la inscripción si asi se hubiere dispuesto. De igual modo, la entrega, se considerará cumplida, si los importes correspondientes son depositados o transferidos a una cuenta bancaria de titularidad del notario autorizante, cuyo reintegro se efectuará de acuerdo a cualquiera de las modalidades antes indicadas.
3. Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el inciso anterior, cuando la sociedad se constituya por instrumento privado en los casos autorizados por la ley.

Los socios aportantes deberán en cualquier caso, cumplir con las disposiciones vigentes dictadas por la Unidad de Información Financiera en materia de operaciones concertadas en dinero en efectivo.

Aporte de bienes registrables

Artículo 63.- En caso de aportes de bienes registrables debe acreditarse:

1. La inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación (artículo 38, Ley N° 19.550);
2. Que la titularidad del bien le correspondía al aportante, en forma previa a la inscripción requerida por el inciso anterior, adjuntándose al efecto certificado de dominio, salvo que del instrumento de constitución de la sociedad resulten relacionadas dicha titularidad y las condiciones de dominio y que el aportante no se encontraba inhibido para disponer ygravar el bien.
3. La valuación fiscal o, en su caso, justificación de valor asignado, mediante tasación practicada por perito matriculado contítulo universitario habilitante de la especialidad que corresponda, por martillero público matriculado con título expedido por universidad, o por organismo oficial. La firma del profesional debe estar legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.

El perito que practique la tasación debe ser independiente, entendiéndose tal a quien no sea socio, administrador, gerente o síndico de la sociedad ni esté en relación de dependencia con ella.

Aporte de bienes muebles

Artículo 64.- En caso de aportes de bienes muebles debe acreditarse la existencia del bien y la valuación asignada.

1. Existencia: se justificará con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los constituyentes y contador público con su firma legalizada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el inventario debe constar la ubicación de cada uno de los bienes, si son nuevos o usados y en este último caso, el estado en que se encuentran.
2. Valuación: en caso de sociedades por acciones, se justificará la valuación asignada de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 53, incisos 1 y 2, de la Ley N° 19.550. Si se efectúa valuación pericial, los peritos intervinientes deberán ser matriculados con título universitario habilitante en la especialidad que corresponda a los bienes de que se trate, y su firma ser legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrícula; será admisible la justificación de la valuación mediante informe de un banco oficial.

Para los restantes tipos de sociedades, deben observarse los párrafos primero y segundo del artículo 51 de la ley citada, según corresponda, y los párrafos segundo y tercero del inciso 3 del artículo 63 de estas Normas.

Títulos valores

Artículo 65.- I. Si se aportan títulos valores:

1. Deben individualizarse con precisión en el instrumento de constitución y constar en el mismo que son transmitidos a la sociedad y que ésta toma posesión de ellos.
2. Si se trata de títulos valores privados emitidos en serie, debe además acompañarse certificación de su emisor o de contador público que los identifique debidamente y acredite que los mismos se hallan ajustados a las disposiciones del Título I de la Ley N° 24.587 y de su Decreto Reglamentario N° 259/96 (régimen de nominatividad obligatoria de títulos valores privados).
3. Valuación. La valuación de los títulos aportados se justificará:a.En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en bolsa, indicar fuente de donde se obtuvo la cotización.

   b.Si se tratare de títulos valores que no cotizan, se aplicará el artículo 53, inciso 2, de la Ley N° 19.550 en el caso de sociedades por acciones. En los restantes tipos de sociedades, si no se acompaña valuación pericial, debe adjuntarse informe de contador público o bien mencionarse otros antecedentes justificativos de la valuación que resulten idóneos.

   II. En todos los casos, deberá exponerse el criterio de valuación empleado y su justificación técnica y legal, debiendo acompañarse certificación suscripta por profesional en ciencias económicas con su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrícula con el cálculo numérico correspondiente. Como pauta de aplicación objetiva, se considerarán apropiadas las valuaciones basadas en los siguientes métodos:

1. “Valor Patrimonial Proporcional”: resultante de los últimos estados contables cerrados de la sociedad. Se entenderá por “Valor Patrimonial Proporcional” a aquel resultante de dividir el patrimonio neto de la sociedad en la cantidad de acciones nominales emitidas. A los efectos del cálculo del patrimonio neto deberán sumarse el capital social y sus cuentas de ajuste, las reservas legales y libres, así como los resultados del ejercicio, debiendo restarse en caso de obtenerse pérdidas.
2. “Flujo de fondos descontados”: en este caso la valuación de la empresa para establecer el valor de sus acciones se determina mediante el valor actual de los flujos de fondos futuros descontados a una tasa que refleja el costo de capital aportado. En este caso, el flujo de fondos considerado no podrá extenderse más allá de tres (3) años y la tasa de descuento que se utilice podrá superar la tasa pasiva promedio del Banco de la Nación Argentina del último año inmediato anterior a contarse desde el día anterior a la constitución.

Aporte de fondo de comercio

Artículo 66.- Si se aporta un fondo de comercio, debe acompañarse:

1. Balance especial a la fecha del aporte, con informe de auditoría conteniendo opinión, e inventario resumido a igual fecha, firmados por todos los socios y certificado por contador público; la firma de los primeros debe ser certificada notarialmente y la del profesional contable debe ser legalizada por la entidad de superintendencia de su matrícula.
2. Informe de contador público matriculado sobre:

1. Origen y contenido de cada rubro principal del inventario;
2. Criterio de valuación empleado y su justificación técnica y legal; en su caso, será de aplicación lo establecido en elartículo 65, apartado II, sin posibilidad de aplicación del método de flujos de fondos descontados.
3. Indicación de los libros en que esté transcripto el inventario, mencionando sus datos de rúbrica y folios en que obre dichatranscripción.
4. Las menciones de subincisos a. y b. no son necesarias si su cumplimiento resulta del balance requerido en el inciso.3.Los instrumentos que acrediten el cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 11.867.

Aporte de activos digitales

Artículo 67.- Si el aporte consiste en activos digitales, se deberá:

1. Individualizar con precisión en el instrumento de constitución la clase, cantidad y valor asignado a los activos virtuales aportados y el socio a quien corresponde dicho aporte.
2. Acreditar que al socio aportante le corresponde la titularidad de los activos virtuales en forma previa a su aporte o que fueron adquiridos para dicho fin.
3. Encontrarse depositados en una plataforma o billetera virtual de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales registrado ante la Comisión Nacional de Valores, con domicilio en el país y sujeto a legislación nacional, a nombre de los administradores designados en el acto constitutivo, con el compromiso de transferir los mismos a la billetera virtual o plataforma que en dicho Proveedor de Servicios de Activos Virtuales abrirá una vez que la sociedad cuente con la correspondiente C.U.I.T.
4. Acreditar el valor de los activos virtuales aportados mediante una certificación extendida por contador público en la que estime el valor de plaza a la fecha de constitución con detalle del procedimiento seguido para su valuación, o mediante la cotización correspondiente al activo virtual en cuestión por una sociedad habilitada por la Comisión Nacional de Valores como Proveedores de Activos Virtuales, a la fecha de constitución de la sociedad.
5. Acompañar una declaración del Proveedor de Servicios de Activos Virtuales en la cual se encuentren depositados los activos virtuales respecto de la viabilidad de ejecución forzosa de los activos virtuales aportados.

Participaciones sociales

Artículo 68.- Si se aportan por una sociedad sus participaciones en otra u otras, debe acompañarse certificación de graduado en ciencias económicas referida a las situaciones previstas en los artículos 31, 32 y 33 de la Ley N° 19.550, conteniendo con respecto a la primera de dichas disposiciones el cálculo que demuestre que el aporte en cabeza de la sociedad que se constituye, no importa, conforme al artículo 31 de la Ley N° 19.550, exceso de participación de ella en la sociedad cuyas participaciones se le transfieren como aporte. En su caso, la valuación se ajustará a lo establecido en el artículo 65, apartado II de estas Normas.

SECCIÓN SEXTA CLAUSULAS ARBITRALES

Admisibilidad

Artículo 69.- Los estatutos de las sociedades por acciones y los contratos de sociedades de responsabilidad limitada podrán incluir cláusulas arbitrales. En caso de ser adoptada la contenida en el Anexo V de estas Normas, el control se limitará a la verificación de la fidelidad de sus términos.

SECCIÓN SEPTIMA GARANTIA DE LOS ADMINISTRADORES

Obligados. Contenido. Duración

Artículo 70.- Los estatutos de las sociedades anónimas y los instrumentos constitutivos de sociedades de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 157 y 256 de la Ley 19.550, deberán indicar la garantía que prestarán los directores de sociedades anónimas y los gerentes de sociedades de responsabilidad limitada. Sólo estarán obligados a constituir la garantía quienes fueren titulares. Los suplentes sólo lo estarán, a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares. La garantía podrá consistir, tanto en depósito de fondos en la caja social, como en bonos, títulos, imposiciones a plazo fijo, tanto en moneda nacional como extranjera, avales de terceros, seguros de caución o de responsabilidad civil o en cualquier otra forma que disponga el estatuto o contrato social. El costo será soportado por cada director o gerente.

Participación del Estado: Las estipulaciones precedentes no se aplican a los administradores que ejerzan la representación del Estado nacional, provincial o municipal o de cualquiera de sus reparticiones.

Dictámenes de precalificación. Obligatoriedad

Artículo 71.- Los dictámenes de precalificación relativos a la constitución de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, deberán expedirse sobre el efectivo cumplimiento de la constitución de la garantía en los términos del artículo anterior, individualizando los documentos de los que ello surja e indicando su otorgante y la fecha, monto y modalidad de la garantía.

Igual requisito deberán satisfacer los dictámenes que se presenten en trámites de fusión y escisión respecto de los directores y

gerentes de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada que se constituyan, en los de transformación de sociedad de personas en alguno de esos tipos de sociedad y en los de inscripción de la designación de directores o gerentes.

No será necesario satisfacer lo requerido en los dos párrafos anteriores si el cumplimiento de la constitución de la garantía resulta, con los recaudos precedentemente indicados, del instrumento cuya inscripción se pida. Cuando se optare por el ingreso de fondos en la caja social será suficiente hacer constar el cumplimiento efectivo de esa obligación junto con la aceptación del cargo discernido.

Reuniones a distancia del órgano de administración o de gobierno

Artículo 72.- El estatuto de las sociedades sujetas a inscripción ante el Registro Público a cargo de este Organismo podrá prever mecanismos para la realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación garantice: 1. La libre accesibilidad de todos aquellos socios o administradores habilitados para participar de las reuniones; 2. La posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; 3. La participación con voz y voto de todos los miembros y de los integrantes del órgano de fiscalización, en su caso; 4. Que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; 5. Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite, si se tratara de reuniones del órgano de gobierno o de los integrantes del órgano de administración y fiscalización para las reuniones del órgano de administración; 6. Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. 7. Que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación. En caso de que el acta fuera posteriormente suscripta por la totalidad de los participantes de la reunión, no será necesaria la conservación del soporte digital.

Si el estatuto de la sociedad no lo previera será de aplicación lo dispuesto por el artículo 158 inciso a) del Código Civil y Comercial de Nación.

Situaciones de bloqueo

Artículo 73.- Serán admisibles las cláusulas estatutarias que prevengan eventuales oposiciones u omisiones sistemáticas por parte de los administradores que imposibiliten el desempeño regular de las funciones del órgano de administración de una sociedad mediante las cuales no permitan adoptar decisiones válidas.

SECCIÓN OCTAVA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN

Requisitos de la presentación

Artículo 74.- Para la inscripción de la constitución de la sociedad debe presentarse:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución.
2. Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada, si se lo efectuó y la reserva está vigente.
3. Instrumento de fijación de la sede social conforme el artículo 60 de estas Normas, en su caso.
4. Testimonio de escritura pública o instrumento privado que acredite la aceptación de sus cargos por los integrantes de losórganos de administración y fiscalización, si no firmaron el instrumento de constitución de la sociedad.
5. Acreditación de la integración de los aportes en dinero efectivo conforme al artículo 62 de estas Normas y/o la documentación que corresponda a la integración de aportes no dinerarios conforme a las disposiciones de la SecciónQuinta del Capítulo I del presente Título.
6. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, en su caso conforme los requisitosestablecidos en el artículo 10 de estas Normas.
7. Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme al artículo 414 del Libro XI de estasNormas.

Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarla. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

CAPÍTULO II REFORMAS DE ESTATUTOS Y CONTRATOS SOCIALES. OTRAS INSCRIPCIONES NO MODIFICATORIAS

SECCIÓN PRIMERA RECAUDOS INSTRUMENTALES GENERALES

Aplicación

Artículo 75.- Los recaudos del artículo 74 se aplican en lo pertinente a los actos previstos en las secciones siguientes, sin perjuicio de los requisitos especiales previstos en ellas.

Reformas de estatutos o contratos sociales. Requisitos generales

Artículo 76.- La inscripción de reformas de estatutos o contratos sociales, requiere la presentación de:

1. Testimonio de escritura pública, instrumento privado original, o instrumento en los términos del artículo 34 de estas Normas, conteniendo la transcripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Las transcripciones pueden obrar en un solo instrumento o separadamente.
2. Avisos de convocatoria (artículo 237, Ley N° 19.550), salvo asamblea unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo que se haga constar la presencia de todos ellos.
3. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

Asamblea especial. Si la reforma estatutaria requiere el consentimiento o ratificación por asamblea especial (artículo 250, Ley N° 19.550), debe presentarse copia auténtica del acta de la misma y de su registro de asistencia, salvo que el instrumento requerido en el inciso 1 contenga transcripción de ellos o que la asamblea que aprobó la reforma haya sido unánime o del acta de ella resulte la presencia de todos los accionistas de la clase que debe otorgar el consentimiento o ratificación, de lo que el dictamen de precalificación debe dejar expresa constancia; en su caso, deben acompañarse también las publicaciones originales de la convocatoria a la asamblea especial.

Carencia de libros rubricados. Requisitos y procedimiento

Artículo 77.- I- Sociedades no accionarias. Es admisible la inscripción de resoluciones sociales atinentes a la designación de integrantes del órgano de administración, formalizadas directamente en escritura pública, siempre que concurran los extremos siguientes volcados en dicho instrumento:

1. Que la sociedad no disponga de ningún libro rubricado, ya sea por causales que habiliten la rúbrica de nuevos libros de acuerdo con estas Normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de autoridad competente.

Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o administradores, debe haberse efectuado intimación fehaciente o iniciado acción judicial, según las circunstancias del caso.

2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo ante el escribano autorizante las constancias correspondientes, que éste deberá referenciar con precisión en la escritura pública. Dichos extremos deberán acreditarse mediante denuncia policial de extravío; resolución de retención de libros emitida por autoridad judicial o administrativa competente; o datos de inicio de la causa judicial ante el fuero que corresponda por el delito de robo, hurto y/o posesión ilegítima.

3. Que se acredite documentalmente ante el Escribano Público otorgante, la legitimación y el carácter en virtud del cual se participa de los actos societarios a celebrarse ante él; y la celebración ante él mismo de la Asamblea o Reunión de Socios convocada en los términos del presente artículo. Del texto del acta mencionada debe surgir el compromiso expreso, por parte de las autoridades sociales existentes o las que surjan del acto, de volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos nuevamente, según el caso.

La inscripción no procede si de las constancias de la escritura pública presentada resulta controvertida la calidad de socio de uno o más de los participantes en el acto y que su voto es determinante para la formación de la voluntad social.

4. Procedimiento. El trámite de inscripción que se presente en los términos del presente artículo se deberá iniciar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y autorización de libros, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente.

En la foja de Solicitud de Individualización y Rúbrica de Libros a presentarse ante el Departamento de Rúbrica de Libros, deberá indicar adicionalmente la siguiente leyenda: “Trámite Artículo 77 Normas IGJ”

En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse:

a. si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la resolución social que se pretende inscribir y;

b. los datos de la foja de Individualización y Rúbrica de Libros que se ingresa en forma contemporánea al Organismo.

5. Los recaudos previstos en los incisos precedentes quedarán exceptuados si el requerimiento de rúbrica de nuevos libros es formulado ante el Escribano autorizante por el último representante legal inscripto de la sociedad, en cuyo caso deberá procederse en los términos del artículo 395 y siguientes de las presentes Normas.

II. Sociedades por acciones.

1. En caso de sustracción, pérdida o deterioro del Libro de Registro de Acciones, la sociedad deberá formular la denuncia judicial exigida en el artículo 1876 del Código Civil y Comercial de la Nación y presentar copia de dicha denuncia ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA donde conste la totalidad de los datos de la causa judicial.

Dictada la sentencia judicial que ordena la confección del nuevo libro de registro de acciones y el contenido de sus asientos (artículo 1879 del Código Civil y Comercial de la Nación), la sociedad deberá rubricarlo conforme al procedimiento previsto en el Libro X de las presentes Normas.

2. En el caso de sustracción o pérdida de la totalidad de los libros, deberá procederse según los incisos siguientes:

1. La sociedad deberá formular la denuncia judicial indicada en el artículo 1876 del Código Civil y Comercial de la Nación respecto del Libro de Registro de Acciones y la denuncia policial o judicial correspondiente respecto de los restantes libros sustraídos y/o extraviados.
2. El escribano autorizante podrá iniciar el trámite de rúbrica de los libros sustraídos y/o perdidos, excepto el Libro de Registro de Acciones, a requerimiento del representante legal vigente o apoderado con facultades suficientes, conforme lo dispuesto por el artículo 395 de las presentes Normas.
3. Si la sociedad carece de autoridades vigentes o resulta imposible su individualización, podrá optarse por: a) formalizar el procedimiento previsto en el apartado I del presente artículo, siempre que los socios obtengan la medida cautelar del artículo 1880 del Código Civil y Comercial de la Nación, debiendo el escribano autorizante transcribir la resolución judicial en la escritura pública; o b) la realización de la asamblea ordinaria de designación de nuevas autoridades, una vez obtenida la sentencia de confección del nuevo Libro de Registro de Acciones y la rúbrica del mismo, volcando el acta pertinente en el mencionado Libro.

SECCIÓN SEGUNDA CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL

Nexo de continuidad

Artículo 78.- Para la inscripción del cambio de la denominación social o razón social, en la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en el aviso del artículo 10 de la Ley N° 19.550, cuando se requiera por el tipo, debe establecerse claramente el nexo de continuidad jurídica entre la denominación anterior y la nueva adoptada.

Si se obtuvo reserva de la denominación adoptada, debe acompañarse el formulario de actuación correspondiente, con el registro preventivo vigente.

El dictamen profesional debe expedirse sobre el cumplimiento de lo requerido por el artículo 405, último párrafo, de estas Normas.

Inscripción de bienes registrables. Inscripto el cambio de denominación, su toma de razón en los registros correspondientes a

bienes de la sociedad debe efectuarse mediante el libramiento de oficios conforme al artículo 158 de estas Normas.

SECCIÓN TERCERA CAMBIO DE SEDE. TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL. SUCURSALES

Cambio de sede social

Artículo 79.- Si la sede social está incluida en el articulado del estatuto o contrato social, su cambio implica reforma del mismo y deben cumplirse los recaudos pertinentes de la Sección Primera. Si no lo está, debe acompañarse:

1. Testimonio de escritura pública, instrumento privado original, o instrumento en los términos del artículo 34 de estas Normas, conteniendo la transcripción del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió el cambio y;
2. Constancia original de la publicación prevista en el artículo 11, párrafo segundo, del Decreto N° 1493/82.

En ambos supuestos, la fijación de la nueva sede social y su publicación deben cumplir con lo dispuesto en el artículo 60, último párrafo, de las presentes Normas.

Traslado del domicilio a Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Requisitos y procedimiento

Artículo 80.- I – Requisitos. La inscripción de la reforma estatutaria o contractual por la cual una sociedad inscripta en cualquier jurisdicción provincial fija el domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, requiere la presentación de:

1. Copias certificadas y legalizadas si correspondiere del instrumento constitutivo y sus reformas, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen.
2. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo transcripción del acta de asamblea -con su planilla de registro de asistencia-, reunión de socios o acuerdo social que resolvió el cambio del domicilio social y modificación contractual o estatutaria correspondiente.
3. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en su caso, con los datos del artículo 11 inciso 1 de la Ley N° 19.550 y el término de su designación.
4. Copia de los estados contables correspondientes al último ejercicio económico aprobado a la fecha de solicitud de la inscripción del cambio de domicilio, certificado por contador público y cuya firma deberá ser legalizada ante la entidad profesional que ejerza la superintendencia de la matrícula.
5. Dictamen contable requerido conforme Anexo II con estado de capitales suscripto, integrado e inscripto a la fecha de la asamblea, reunión de socios o acuerdo social que resolvió el cambio de domicilio, extraída de registros contables rubricados y/o autorizados, con firma también legalizada conforme al inciso precedente.
6. Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, extendida en documento único o por separado -según el modo de organización local de dichas funciones- con antelación no mayor a los treinta (30) días de presentación de la solicitud de inscripción, sobre los puntos siguientes:

1. Vigencia de la inscripción de la sociedad;
2. Existencia de pedidos de quiebra, presentación en concurso o declaración de quiebra de la sociedad;
3. Existencia de medidas cautelares inscriptas respecto de la sociedad y en el caso de sociedades en comandita simple opor acciones, respecto de sus socios comanditados; en el caso de sociedades de capital e industria, respecto de sus

   socios capitalistas y de todos los socios en el caso de las sociedades por parte de interés;

4. Libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la sociedad;
5. Situación de la sociedad en orden al cumplimiento -cuando por su tipo corresponda- de obligaciones de presentación deestados contables.
6. En caso de que la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen no emita la certificación con todos losrequisitos exigidos en los subincisos a; b; c; d; y e, en forma conjunta, deberán obtenerse los certificados en el organismo público que corresponda, según lo exigido en cada caso.

Obligación del dictaminante. Sin perjuicio de la certificación de vigencia de la inscripción de la sociedad contemplada en el subinciso a del presente inciso, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el estado de la misma con los alcances requeridos por el artículo 47, inciso 2, subinciso a. Asimismo, deberá dictaminar expresamente si la sociedad posee trámites registrales pendientes de inscripción.

7. Copia de la constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, en su caso.

8. Comprobante de pago de la tasa retributiva, en caso de corresponder.

II – Procedimiento posterior. La sociedad debe acreditar la cancelación de su inscripción en el Registro Público de su domicilio anterior dentro de los sesenta (60) días corridos de la fecha de la inscripción del cambio. Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente a su pedido sólo si acredita debidamente que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo, el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no efectuará nuevas inscripciones, suspendiéndose en su caso el trámite de las que estén solicitadas.

Traslado del domicilio a jurisdicción provincial. Procedimiento

Artículo 81.- Si una sociedad inscripta en el Registro Público de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA decide el cambio de su domicilio a jurisdicción provincial, se aplican las reglas siguientes:

1. Adoptada la decisión de cambio del domicilio social, la sociedad debe presentarse directamente ante la autoridad competente del nuevo domicilio a los efectos de la conformidad administrativa o inscripción.
2. A partir de la fecha de dicha decisión, la sociedad debe abstenerse de iniciar trámites tendientes a inscribir instrumentos conteniendo actos otorgados por ella de fecha posterior a la decisión social que resolvió el cambio de domicilio. Si se efectúan inscripciones en infracción a lo dispuesto en el inciso anterior, se instará su cancelación judicial, lo que se notificará conforme el artículo 13 inciso 2 de estas Normas.
3. A los fines de acreditar el traslado del domicilio social, la sociedad deberá acompañar a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA:

1. Copia certificada del instrumento debidamente inscripto en la nueva jurisdicción conforme los requisitos que allí se encuentren establecidos;
2. constancia de la reinscripción de medidas cautelares o concursales que pesaren sobre ella, si las hubiere;
3. Las siguientes publicaciones:

1. De los avisos de convocatoria (artículo 237, Ley N° 19.550), salvo asamblea unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.
2. La requerida por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, en el Boletín Oficial de la Nación y de la nueva jurisdicción.4.Cumplido ello se verificará:

   a. Que la sociedad se halla al día en el pago de las tasas que correspondan devengadas hasta la fecha de dicha inscripción y;

   b. Que no existen o se reinscribieron las medidas aludidas en el inciso 3, subinciso b de este artículo.

   5. Presentada la documentación requerida en el inciso 3 anterior, la presentación de estados contables por sociedades obligadas a ello (artículo 67, párrafo segundo, Ley N° 19.550) que estuviera pendiente a dicha fecha, deberá efectuarse en la nueva jurisdicción.

   6 .A excepción de lo dispuesto en el inciso 5 anterior, en caso que de la verificación surja que la sociedad posee pendiente alguna otra obligación ante este Organismo, ésta deberá cumplirse en forma previa a otorgarse la cancelación registral. En caso contrario, se ordenará la cancelación de la anterior inscripción de la sociedad.

   7. Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripción registral ante este organismo, continuará sujeta a la competencia de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a los fines de la presentación de sus estados contables y el pago de las tasas que correspondan.

   8. Para el cumplimiento de la inscripción en la nueva jurisdicción, antes o después de solicitada, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA extenderá a solicitud de la sociedad las certificaciones necesarias relativas a los puntos

indicados en el inciso 6 del artículo anterior y todo otro que conforme a las normas de dicha jurisdicción pueda requerirse, haciendo constar en todos los casos el estado de presentación de estados contables.

Traslado del domicilio social desde el extranjero a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Requisitos. Trámite

Artículo 82.- I- Requisitos. Las sociedades con domicilio fuera de la República pueden solicitar la inscripción del traslado de dicho domicilio a jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debiendo presentar al efecto:

1. Escritura pública conteniendo:

1. La transcripción de la resolución del órgano social competente por la que se aprobó el traslado del domicilio social a la República Argentina.
2. El texto del contrato o los estatutos sociales, ajustado a la Ley N° 19.550, con constancia de su aprobación por el órgano social competente; el mismo puede constar en la transcripción indicada en el subinciso anterior. La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de estas Normas. Si se modifica en la oportunidad de decidirse el cambio de domicilio, la cláusula contractual o estatutaria respectiva y en su caso la publicación que corresponda, deben consignar el nexo de continuidad.
3. La identificación conforme al inciso 1° del artículo 11 de la Ley N° 19.550 de los socios, indicando cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada uno.
4. La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.
5. La identificación de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con indicación de su domicilio real y el domicilio especial que constituyan conforme a los artículos 157 y 256 de la Ley N° 19.550 y del vencimiento del plazo de sus funciones.
6. La fijación de la sede social dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la que podrá estar incluida en el articulado del contrato o estatuto social. En su defecto, debe ser fijada conforme al artículo 60 de estas Normas.
7. Los datos de inscripciones previstas por los artículos 118, tercer párrafo y 123 de la Ley N° 19.550, que la sociedad haya efectuado en cualquier jurisdicción del país.
8. La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.2.Sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Si se trata de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada o de tipo desconocido para las leyes de la República y que aprueba un texto de contrato o estatuto social correspondiente a alguno de los tipos mencionados, debe además presentarse:

1. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, con mención de que se trata de sociedad que traslada su domicilio a la República e indicación del anterior domicilio;
2. Certificación suscripta por funcionario competente de la sociedad que, con base en los libros sociales y documentación respaldatoria, acredite el valor del patrimonio neto de la sociedad conforme a los últimos estados contables aprobados, indicando la fecha de cierre y aprobación de los mismos.

II – Trámite posterior. Se aplican los artículos 194, 195 y 196 de estas Normas.

Traslado del domicilio social desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al extranjero. Requisitos

Artículo 83.- Para la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA por traslado del domicilio social al extranjero, se debe presentar:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo:

1. La transcripción del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reunión de socios conteniendo la decisión de trasladar el domicilio social y de cesar en la realización habitual de operaciones en la República.
2. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso.
3. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inciso 3°, última parte, del artículo 83 de la Ley N° 19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no

hubo oposiciones.
d. La decisión de establecer una representación residual a los efectos de la cancelación de los pasivos pendientes a la

fecha de la decisión del traslado del domicilio social y en su caso de los que se generen hasta la cancelación de la matrícula social, incluidos reembolsos por ejercicio del derecho de receso. Debe designarse la persona a cuyo cargo estará, constar su aceptación, datos personales y domicilio especial que constituya, y fijarse sede social que tendrá los efectos del artículo 11, inciso 2°, párrafo segundo, de la Ley N° 19.550, con expresa mención de que en ella podrán ser emplazados judicial o extrajudicialmente tanto dicho representante inscripto personalmente como la sociedad.

2.Las siguientes publicaciones:

1. Los avisos de convocatoria (artículo 237, Ley N° 19.550), salvo asamblea unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios.
2. La requerida por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, si se trata de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.
3. La citación a los acreedores por créditos pagaderos en la República a los efectos de su derecho de oposición, la que serige analógicamente por lo dispuesto en el artículo 83 de la Ley N° 19.550.

   3.Copia del Balance con cuadros, notas y anexos que acrediten que la sociedad posee fondos y bienes suficientes para la cancelación de los pasivos a que se refiere el inciso 1, subinciso d -comprendida la estimación adicional que, en su caso, corresponda conforme al subinciso a del mismo-, computando los gastos estimados que ello demande.

   4. Constancia en forma de que la sociedad no se halla en concurso preventivo o declarada en quiebra ni que se encuentra en trámite pedido de su declaración en quiebra.

   5. Constancia de haber sido presentada denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

   6. Certificado original vigente de libre deuda previsional, el cual se suplirá, en su caso, con la aplicación, en lo pertinente, del artículo 215 de estas Normas.

   7. Constancia de que la sociedad se encuentra inscripta en el registro de su nuevo domicilio. Si la legislación allí aplicable condiciona dicha inscripción a que previamente esté cumplida la cancelación de la anterior, debe acreditarse que se presentó la solicitud de registro y acompañarse dictamen fundado expedido por notario o abogado habilitado en dicha jurisdicción que lo demuestre.

Actuación posterior. La actuación habitual en la República Argentina posterior a la cancelación regulada en este artículo, requiere el cumplimiento de la inscripción normada por el artículo 118, párrafo tercero, de la Ley N° 19.550.

Apertura y cierre de sucursal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Otras inscripciones

Artículo 84.- I – Apertura. La inscripción de la apertura de sucursal (artículo 5 de la Ley N° 19.550) en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por una sociedad domiciliada en jurisdicción provincial, requiere la presentación de:

1. Constancia auténtica del Registro Público que acredite la vigencia de la matrícula social; en su defecto, el dictamen de precalificación deberá consignar que se verificó dicho extremo.
2. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la decisión de la apertura de la sucursal, su ubicación y la designación del representante a cargo de la misma, con sus datos de identidad completos y la indicación de las facultades que se le confieren.

El poder otorgado podrá ser protocolizado en escritura pública, la que se inscribirá conjuntamente.

II – Cierre. La inscripción del cierre de la sucursal requiere la presentación del testimonio de escritura pública o instrumento privado original que contenga la decisión de cierre.

III – Otras inscripciones. Inscripta la apertura de la sucursal, las inscripciones que proceda efectuar de acuerdo con el artículo 5, de la Ley N° 19.550, se practicarán con la sola presentación de copia auténtica del instrumento respectivo, con constancia de su

toma de razón en el Registro Público del domicilio social, en la cantidad de ejemplares requerida por el artículo 35 de estas Normas.

Apertura de sucursal en jurisdicción provincial

Artículo 85.- La apertura de sucursal u otra representación en jurisdicción provincial, debe ser informada dentro de los treinta (30) días de inscripta, adjuntando al efecto copia certificada del instrumento inscripto e informando, en caso de que no surja del mismo, la ubicación de la misma y el nombre y datos del representante designado. La infracción a lo dispuesto en el presente hará pasible a la sociedad, sus administradores y/o síndico de la sanción de multa establecida por las Leyes N° 19.550 y N° 22.315.

SECCIÓN CUARTA REFORMA DEL OBJETO SOCIAL

Incidencia sobre la veracidad de la denominación social. Modificación

Artículo 86- Si la modificación del objeto social afecta total o parcialmente la veracidad de la denominación de la sociedad, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA puede solicitar que también se modifique ésta, inscribiéndose ambas modificaciones en la misma oportunidad.

SECCIÓN QUINTA VARIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

PRIMERA PARTE SOCIEDADES POR ACCIONES

Aumento de capital sin reforma de estatutos

Artículo 87.- La inscripción del aumento del capital social sin modificación de los estatutos (artículo 188, Ley N° 19.550), requiere la presentación de:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que se aprobó el aumento del capital y de la planilla del registro de asistencia a la misma. El acta debe indicar el monto del aumento de capital, las características de las acciones que se emitan y la forma y plazo de integración, debiendo en su caso constar la delegación al directorio en los alcances del artículo 188, párrafo primero, de la Ley N° 19.550. En cuyo caso, el testimonio de la escritura pública o instrumento privado original deberá contener la transcripción del acta de directorio respectiva.
2. Ejemplar de las publicaciones prescriptas por los artículos 188 y 237 de la Ley N° 19.550, exceptuada la segunda en caso de asamblea unánime.
3. Publicación prescripta por el artículo 194 de la misma ley, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente.
4. La mencionada publicación, como forma de notificación del llamado a ejercer derecho de suscripción preferente, solo podrá ser prescindida si la asamblea que lo aprobó fue unánime y el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.
5. Dictamen precalificatorio legal.
6. Dictamen contable conteniendo únicamente la información que surge del Anexo VI.

Aumento de capital con reforma de estatutos

Artículo 88.- La inscripción del aumento de capital con reforma de estatutos requiere cumplir con los requisitos establecidos en el artículo anterior y en el artículo 76 de estas Normas.

Formas de integración

Artículo 89.- El estado de capitales y el cumplimiento de la integración del aumento de capital, se deben acreditar acompañando dictamen contable que contenga únicamente la información que surge del Anexo VI.

Aportes en dinero en efectivo

Artículo 90.- El dictamen debe acreditar su ingreso total o en la proporción que corresponda de acuerdo con las condiciones de integración aprobadas por la asamblea de accionistas. El mínimo de integración será del 25% del capital suscripto para todos los tipos societarios, excepto para las Sociedades Anónimas Unipersonales cuya integración deberá ser del 100% del capital suscripto.

Aportes de bienes no dinerarios

Artículo 91.- Los aportes de bienes no dinerarios deben integrarse en su totalidad. Asimismo, deben cumplirse los requisitos siguientes:

1. La justificación de la existencia y valuación de los bienes conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del Capítulo anterior.

2. Si se aportaron bienes registrables debe acreditarse su inscripción definitiva a nombre de la sociedad.

3. Si se aportaron activos virtuales debe:

1. Acreditarse que los mismos eran de titularidad del socio o tercero aportante en forma previa a su aporte o que fueron adquiridos para dicho fin.
2. Encontrarse depositados en una plataforma o billetera virtual de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (P.S.A.V.) registrado ante la Comisión Nacional de Valores, con domicilio en el país y sujeto a legislación nacional, a nombre de la sociedad.
3. Acreditar su valor mediante una certificación extendida por contador público en la que estime el valor de plaza a la fecha de constitución con detalle del procedimiento seguido para su valuación, o mediante la cotización correspondiente a los activos virtuales en cuestión por una o más sociedades habilitadas por la Comisión Nacional de Valores como Proveedores de Activos Virtuales, a la fecha de constitución de la sociedad.
4. Acompañar una declaración del P.S.A.V. en la cual se encuentran depositados los activos virtuales en la cuenta nombre de la sociedad respecto de la viabilidad de ejecución forzosa de los activos virtuales aportados.4. En caso de bienes muebles, el inventario debe estar firmado por el aportante y el representante legal, debiendo constar la fecha en la cual los bienes fueron entregados en propiedad a la sociedad.

   5. Dictamen previsto en el artículo 89 informando los registros contables y folios -con sus datos de rubricación o autorización- de los cuales surja la contabilización de los bienes en el patrimonio social.

Capitalización de créditos

Artículo 92.- Si se resuelve la capitalización de saldos acreedores por créditos en moneda nacional o extranjera de titularidad de los accionistas o de terceros contra la sociedad, debe presentarse detalle de débitos y créditos de la cuenta del acreedor del que resulte el origen de los créditos, la registración del ingreso de los fondos o bienes y el saldo que se capitaliza con los intereses correspondientes -detallando su carácter, tasa aplicada y período – firmado por el representante legal y certificado por contador público.

Si existen créditos originados en la entrega de bienes no dinerarios, debe justificarse la valuación de los mismos conforme a las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta del Capítulo anterior, Se deberá informar, en su caso, si superan los valores de mercado y si se consideró el precio como una operación entre partes independientes.

Capitalización de saldos de cuentas de capital

Artículo 93.- La emisión de acciones sobre la cuenta de “ajuste de capital” deberá ser por el saldo total de la misma a la fecha de entrada en vigencia de estas Normas o el importe que resulte adecuado a los fines de que el monto total del capital arroje una cifra divisible de acuerdo al valor nominal de las acciones.

Capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones

Artículo 94.- Si se resuelve la capitalización de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones recibidos de los accionistas o terceros en moneda nacional o extranjera u otras disponibilidades de poder cancelatorio o liquidez análogos

(cheques, giros, transferencias, depósitos bancarios sin restricciones para su extracción) excluidos créditos, debe presentarse:

1. Instrumento público o privado en los términos del artículo 34 de las presentes Normas con la transcripción del acta de asamblea u órgano equivalente de la sociedad en la que se aprobó el aumento del capital por capitalización de aportes irrevocables y de la planilla del registro de asistencia a la misma con los requisitos previstos por estas Normas para el aumento de capital, en lo pertinente.
2. Dictamen contable del que surja la composición y cuantía del patrimonio neto de la sociedad a la fecha de aceptación del aporte irrevocable, incluyéndose a éste. El mismo debe estar firmado por graduado en ciencias económicas y su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula, salvo que se trate del mismo profesional firmante del dictamen a que se refiere el inciso siguiente.
3. Dictamen contable conteniendo también la información que surge del Anexo VI.
4. En su caso, instrumento público o privado en los términos del artículo 34 de las presentes Normas con la transcripcióndel acta de la reunión del órgano de administración de la cual surja la aceptación expresa del aporte. De dicha acta deberá desprenderse la siguiente información:

1. La cantidad, características y en su caso, clase de acciones que deberán entregarse al aportante en caso de aprobarse su emisión.
2. El valor patrimonial proporcional de las acciones en circulación a la fecha del acuerdo y si las nuevas acciones se emitirán con o sin prima de emisión, determinándose en caso afirmativo el valor de dicha prima o bien el mecanismo de determinación de la misma, previéndose expresamente, para este segundo supuesto, la variabilidad de la cantidad de acciones a emitirse en relación con las determinadas conforme al subinciso anterior.
3. La declaración expresa que los aportes irrevocables no devengan intereses compensatorios sobre el monto aportado, sin perjuicio de los moratorios y en su caso punitorios que procedan por mora en la restitución, si correspondiere ésta.
4. En caso que así se convenga, el plazo durante el cual el aportante se obliga a mantener el aporte y dentro del cual deberá celebrarse la asamblea de accionistas u órgano equivalente que deberá decidir sobre su capitalización, como un punto especial del orden del día.
5. La sujeción de la restitución del aporte al régimen de oposición de acreedores contemplado por los artículos 204 y 83, inciso 3°, último párrafo, de la Ley N° 19.550,
6. La subordinación del crédito del aportante para el caso de cesación de pagos de la sociedad en los términos del artículo 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación con respecto a no menos de la totalidad de los pasivos sociales existentes a la fecha de incorporación del aporte al patrimonio de la sociedad.

Improcedencia de aportes irrevocables en especie. Tratamiento

Artículo 95.- Los aportes de bienes en especie y los demás contemplados en los artículos 63 a 67 de estas Normas no podrán efectuarse bajo el régimen del artículo anterior, debiendo sujetarse a las reglas comunes del aumento del capital social.

Emisión previa de acciones liberadas

Artículo 96.- I – La inscripción del aumento del capital social integrado en cualquiera de las formas contempladas en los artículos 90, 91 y 93, requiere la previa o simultánea inscripción del aumento de capital que corresponda por la emisión de acciones liberadas de las mismas características y clases de las acciones existentes en circulación, por el saldo de la cuenta de ajuste de capital a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del aumento efectivo del capital social.

La emisión de las acciones liberadas debe ser decidida en la misma asamblea aprobatoria del aumento efectivo o en asamblea anterior, incluyéndosela como un punto especial del orden del día. El aumento efectivo del capital social debe tener como base la cifra de capital reexpresado con la emisión de las acciones liberadas por la capitalización de la cuenta de ajuste de capital.

II – Recaudos. Si la emisión se dispuso en asamblea anterior, para su inscripción deben presentarse el testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea en la que fue aprobada y de la planilla del registro de asistencia a la misma, la publicación original prescripta por el artículo 188 de la Ley N° 19.550, en su caso, y el dictamen requerido por el inciso 6 del artículo 87 de estas Normas.

III – Inscripción anterior. Si la emisión de acciones liberadas por la capitalización de la cuenta de ajuste de capital fue inscripta en el Registro Público con anterioridad, el mencionado dictamen deberá determinarlo con precisión al expedirse sobre el tracto registral.

Reducción de capital. Requisitos comunes

Artículo 97.- La inscripción de la reducción del capital social, sea voluntaria o por pérdidas (artículos 203, 205 y 206 respectivamente de la Ley N° 19.550), requiere la presentación de:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original, conteniendo transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la reducción del capital y modificación correspondiente de los estatutos sociales, y de la planilla del registro de asistencia a la misma. Conforme al orden del día y a la deliberación, debe constar claramente la clase de reducción.
2. Copia del balance general o –en caso de reducción voluntaria– especial a la fecha de efecto de la reducción, con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspondientes.
3. Informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (canje o sellado de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.), si no surgiere de la resolución social; se exceptuará en caso de asamblea unánime.

Reducción voluntaria. Requisitos especiales

Artículo 98.- La inscripción de la reducción voluntaria requiere, además de los recaudos del artículo anterior, la presentación de:

1. Un estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción, confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la reducción, suscripto por el representante legal, con copias a los efectos de su inscripción, con firma ológrafa del contador y/o ratificación de firma, quien individualizará el libro y los folios donde se encuentre transcripto, con los correspondientes datos de rúbrica.
2. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia o de auditor, en caso de no contar la sociedad con dichos órganos, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios.

Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que apruebe la reducción.

3. Publicación prescripta por el artículo 204, párrafo primero, de la Ley N° 19.550 efectuada durante tres (3) días, la que deberá indicar:

a. Que expresamente se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales;

b. La denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.

Oposiciones. La escritura pública o instrumento privado requeridos por el inciso 1 del artículo anterior deben contener, además, la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

Reducción por amortización. Si la reducción se opera por amortización total de acciones integradas y se realiza con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres (artículos 204, párrafo segundo y 223, Ley N° 19.550), el modo de materializarse debe ajustarse a las previsiones estatutarias o de la resolución asamblearia. Si éstas establecieron la realización de sorteo, debe acompañarse copia auténtica del acta de sus resultados labrada ante escribano público o ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y la publicación de dicho resultado, que podrá también incorporarse al aviso prescripto por el artículo 10 de la Ley N° 19.550.

Acciones liberadas; emisión previa a la reducción

Artículo 99.- Se aplica en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 96 de estas Normas.

“Operación acordeón”

Artículo 100.- Para la inscripción de la reducción a cero del capital social y su simultáneo aumento (“operación acordeón”) ante

esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, se requerirá:

1. Que la Sociedad cumpla con los recaudos previstos en los artículos 87 y 88 de estas Normas, para la inscripción del aumento del capital social.
2. Que la Sociedad cumpla con los recaudos previstos en los artículos 97 y 98 de estas Normas para la inscripción de la reducción del capital social si la cifra de dicho capital después de aprobado su aumento resulta inferior a la cifra de capital original anterior a la reducción.
3. Que la reducción a cero de capital social y su simultáneo aumento no afecte los derechos de una o varias clases de accionistas, lo que deberá ser expresamente indicado en el dictamen de precalificación.
4. En caso de que la sociedad hubiere emitido distintas clases de acciones y la reducción a cero de capital social y su simultáneo aumento afecte los derechos de una o varias clases de accionistas, la Sociedad deberá acreditar el consentimiento o ratificación de esta clase prestado en la asamblea especial con los alcances del artículo 250 de la Ley N° 19.550 y del artículo 76, último párrafo, de estas Normas.

SEGUNDA PARTE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Modificación de contrato

Artículo 101.- La variación del capital social importa siempre modificación del contrato, debiendo cumplirse con los requisitos correspondientes.

Normas aplicables

Artículo 102.- Se aplican a las sociedades de responsabilidad limitada, en lo pertinente, los artículos 89 a 100 de la Primera Parte de esta Sección, con las salvedades siguientes:

1. En referencia al inciso 3 del artículo 94 de estas Normas, el ingreso de los fondos correspondientes a los aportes irrevocables, deberá surgir del dictamen contable allí previsto o de certificación separada con los recaudos de firma y legalización allí fijados.
2. En la reducción de capital, en lugar del informe requerido por el inciso 3 del artículo 97, debe acompañarse detalle firmado por el representante legal de la cantidad de cuotas que quedarán de titularidad de cada socio como consecuencia de la reducción, salvo que ello surja de la resolución social o de los términos de la cláusula contractual que se modifique.

A los fines de la aplicación dispuesta em el primer párrafo, toda referencia a asamblea, asamblea de accionistas o similar, acciones, acciones liberadas, directorio, acta de reunión de directorio, resolución asamblearia u otras menciones inherentes a la tipología y funcionamiento de la sociedad por acciones, se entenderá reunión de socios -o en su caso las formas de tomar acuerdos sociales que en defecto de regulación contractual autoriza el artículo 159, primer párrafo, de la Ley N° 19.550-, cuotas, cuotas liberadas, gerencia, acta de reunión de la gerencia -o de declaración del gerente, según la modalidad de organización que se haya previsto-, resolución de la reunión de socios -o de los socios si cupiere la salvedad que antecede-, respectivamente, siendo indistinto el uso de los términos o expresiones total o parcialmente en número singular o plural.

Derecho de suscripción preferente

Artículo 103.- En los aumentos de capital que habiliten el derecho de suscripción preferente de los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital (artículo 160, penúltimo párrafo, Ley N° 19.550), el dictamen de precalificación debe expedirse sobre las condiciones de observancia de dicho derecho.

SECCIÓN SEXTA DESIGNACIÓN Y CESACIÓN DE ADMINISTRADORES

Designación de administradores. Requisitos

Artículo 104.- Para la inscripción del nombramiento de administradores sociales (artículo 60, Ley N° 19.550), los cuales deben ser personas humanas, debe presentarse:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea o reunión de socios, en su caso, que resolvió los nombramientos, de su registro de asistencia -en el caso de sociedades

por acciones- y del acta de la reunión del órgano de administración en la que se dispuso la distribución de los cargos si ésta no se efectuó en la asamblea o reunión de socios. Si en la asamblea o reunión de socios cesaron directores, el acta debe individualizarlos.

2. La publicación prescripta por el artículo 60 de la Ley N° 19.550, con individualización precisa de los administradores nombrados y sus cargos y en su caso la de los cesantes. Los nombres deben coincidir exactamente con los resultantes de la asamblea o reunión de socios y debe constar el domicilio especial constituido en cumplimiento del artículo 256, último párrafo, de la misma ley.
3. Constancia de los avisos de convocatoria a la asamblea que efectuó los nombramientos (artículo 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo que haga constar la presencia de todos ellos.
4. Declaración jurada de cada administrador designado sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme lo establecido en el artículo 414 del Libro XI de estas Normas.

Aceptación del nombramiento. Domicilio. Garantía

Artículo 105.- De las actas de la asamblea o reunión de socios que efectúe el nombramiento o de la reunión del órgano de administración en la que se distribuyan los cargos, debe resultar:

1. La aceptación expresa o tácita del nombramiento por los administradores individualizados con precisión, a cuyo fin:

1. Valdrá como aceptación tácita la presencia de los mismos en cualquiera de los actos mencionados;
2. No se considerarán suficientes las referencias genéricas, la constancia de firmas sin aclaración ni la manifestación, auncon constancia de recepción, de haberse notificado la designación.

En caso de duda sobre la aceptación del nombramiento, deberá presentarse nota de aceptación expresa con la firma del administrador designado certificada notarialmente u otra constancia fehaciente, salvo que el profesional dictaminante manifieste que ha verificado la identidad del designado y su aceptación del cargo.

2. El domicilio real en la República de la mayoría de los directores y el especial que todos ellos hayan constituido a los fines del artículo 256, último párrafo, de la Ley N° 19.550, el que será vinculante frente a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

En su defecto, tales domicilios deberán ser informados mediante nota en los mismos términos del inciso 1 anterior con la firma de cada director certificada notarialmente.

3. La constitución de la garantía requerida por el artículo 256, segundo párrafo, de la Ley N° 19.550, se acreditará de conformidad con lo establecido en el artículo 71 de estas Normas.

Representantes estatales. La constitución de la garantía no se exige a los directores que se designen con expresa constancia de que representan al Estado nacional, provincial o municipal, o cualquier de sus dependencias o reparticiones.

Supuestos especiales de designación

Artículo 106.- I – Nombramiento por el Consejo de Vigilancia. Si el nombramiento es efectuado por el consejo de vigilancia (artículo 281, inciso d, Ley N° 19.550), el instrumento requerido por el inciso 1 del artículo 104 de estas Normas debe contener la transcripción del acta de la reunión del mismo.

II – Nombramiento por la sindicatura. Si la sindicatura solicita la inscripción de un nombramiento efectuado conforme al segundo párrafo del artículo 258 de la Ley N° 19.550, debe presentarse:

1. En caso de sindicatura colegiada, el instrumento requerido por el inciso 1 del artículo 104 de estas Normas conteniendo transcripción del acta de la reunión de la misma extraída del libro prescripto por el artículo 290 de la Ley N° 19.550 y documentos originales de las comunicaciones del nombramiento cursadas al órgano de administración y al administrador designado, efectuadas por medio fehaciente y con constancia de recepción, pudiendo optarse por su protocolización si se presenta escritura pública.

2. En caso de sindicatura unipersonal, testimonio de escritura pública conteniendo la declaración del nombramiento efectuado y la protocolización de las comunicaciones indicadas en el inciso anterior.

III – Aceptación del nombramiento; domicilios; garantía. En cualquiera de los supuestos de este artículo, la aceptación del nombramiento y los domicilios real y especial del designado, deben acreditarse mediante nota de éste con su firma certificada notarialmente, y el cumplimiento de la constitución de la garantía, en la forma dispuesta en los artículos 71 y 105 de estas Normas.

Publicación. Debe acompañarse la publicación prescripta por el artículo 60 de la Ley N° 19.550.

Dictámenes de precalificación. En los casos de nombramiento por la sindicatura colegiada o el Consejo de Vigilancia, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la observancia de las formalidades de convocatoria o citación a la reunión respectiva y de las normas de quórum y mayorías, conforme a la reglamentación del funcionamiento del órgano (artículos 280, párrafo segundo, 281, primer párrafo y 290, Ley N° 19.550).

IV – Asunción de directores suplentes. En las reuniones de los órganos colegiados de administración de las sociedades, no resulta necesario, para habilitar la actuación del o los directores o administradores suplentes, una previa reunión donde se ponga a éstos en posesión de la efectiva titularidad de su cargo, pudiendo integrarse automáticamente el directorio o la gerencia colegiada -tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada-, cuando el respectivo órgano de administración, previa notificación válida y fehaciente de convocatoria a los directores titulares, no alcance el quórum necesario para sesionar (artículo 260, de la Ley N° 19.550).

Administradores con mandato anterior

Artículo 107.- Se considerará cumplida la integridad de los asientos registrales cuando a la fecha de solicitarse la inscripción de la designación de administradores:

1. Los administradores con mandato inmediato anterior se encuentren inscriptos;
2. Los administradores con mandato inmediato anterior no se encuentren inscriptos pero se traten de las mismasautoridades cuya inscripción se solicita;
3. Conjuntamente se solicite la cesación de administradores inmediatos anteriores cuando su designación no se encontrareinscripta y estos difieran de las autoridades cuya registración se solicita.

En los casos previstos en los incisos 2 y 3, deberá surgir en forma clara de las actas del órgano de gobierno o administración transcriptas los supuestos allí mencionados, consignando la causal de cesación y la individualización de los cesantes. No será necesaria la transcripción de actas de designación anteriores a la que se ruega su inscripción.

Los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse claramente respecto de estos extremos, sobre la composición actual del directorio y si sus integrantes se encuentran inscriptos, indicando los datos de inscripción.

Elección por voto acumulativo en sociedades anónimas

Artículo 108.- En el caso de las sociedades anónimas, si la designación de los directores cuya inscripción se solicita fue efectuada por acumulación de votos, el control de legalidad del nombramiento se realizará verificando que la resolución asamblearia se haya adoptado con observancia de los requisitos y procedimientos del artículo 263 de la Ley N° 19.550.

El mecanismo de votación podrá ser establecido por disposición estatutaria o por la asamblea ordinaria, debiendo asentarse en el acta la descripción circunstanciada del sistema empleado para que los accionistas emitan sus votos y el cómputo de los mismos.

En su defecto, es admisible la votación mediante cédula que el presidente de la asamblea entregará a cada uno de los accionistas presentes, en la que deberá indicarse:

1. Nombre y apellido del accionista;
2. Sistema por el que votará;
3. Cantidad total de votos que les corresponden;

4. Número o cantidad de votos que aplica a cada candidato.

Devueltas las cédulas al presidente de la asamblea, éste les dará lectura en voz alta. El resultado de la votación será computado por persona, confeccionándose una lista con el nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos por cada uno, teniendo en cuenta la limitación al tercio legal. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes.

En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema ordinario o plural, y en parte por voto acumulativo, su calificación a los fines del tercio legal se hará teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constituya el total obtenido.

Cláusulas estatutarias. En la constitución de las sociedades o la modificación de sus estatutos, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA admitirá, a los efectos del penúltimo párrafo del artículo 263 de la Ley N° 19.550, las cláusulas estatutarias que prevean renovaciones parciales del directorio, si no se impide en cada una de ellas el ejercicio del derecho reconocido por esa norma.

Elección por clases de acciones

Artículo 109.- En las sociedades anónimas, las disposiciones estatutarias que contemplen la elección de directores por clases de acciones (artículo 262, Ley N° 19.550), deben contener previsiones que aseguren que las designaciones se produzcan con el voto de las acciones de la clase respectiva y que, si así no ocurriese por empate o por ausencia de todos los accionistas que la integran, dichas designaciones puedan ser efectuadas por la clase restante, o por las restantes a prorrata si hubiere más de una, o por la asamblea ordinaria en pleno, siempre que en todos los supuestos se trate de acciones con derecho a voto.

Cesación. Requisitos

Artículo 110.- Para la inscripción de la cesación de administradores que no sea simultánea con el nombramiento de otros, debe presentarse:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea con su planilla de registro de asistencia -en caso de sociedades accionarias-, acta de reunión de socios -en caso de sociedades no accionarias-, o de la reunión del órgano de administración, en su caso, de la que resulte la cesación de los administradores; si la cesación fue por renuncia, debe constar expresamente su aceptación.
2. La publicación prescripta por el artículo 60 de la Ley N° 19.550, con individualización precisa de los administradores cesantes, cuyos nombres deben coincidir exactamente con los que figuren en el acta de la asamblea, reunión de socios o reunión del órgano de administración en que se aceptó su renuncia.
3. Constancia de los avisos de convocatoria a la asamblea de la que resulte la cesación de los directores (artículo 237, ley 19.550), salvo que la misma haya sido unánime. Para las sociedades no accionarias, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre el cumplimiento de las formalidades de convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo que haga constar la presencia de todos ellos.

4.Se encuentra legitimado para solicitar la inscripción regulada en el presente artículo el administrador cesante, cumpliendo con todos los requisitos previstos. No procederá la misma si el órgano de administración quedara vacante.

Sentencia judicial

Artículo 111.- En caso de sentencia firme sobre la cesación de un administrador, se inscribirá ésta cumpliéndose con los recaudos instrumentales del artículo 34, inciso 4 de estas Normas y la publicidad del artículo 60 de la Ley N° 19.550.

Situaciones no previstas

Artículo 112.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA apreciará con carácter restrictivo las situaciones de cesación de administradores no previstas en estas Normas y la aptitud registral de la documentación que se presente para su inscripción.

En caso de duda no se practicará la inscripción, sin perjuicio de las acciones judiciales que puedan caber al interesado.

Normas aplicables

Artículo 113.- Las disposiciones de esta Sección son aplicables en lo pertinente a la inscripción de:

1. El nombramiento y cesación de los integrantes del Consejo de Vigilancia.
2. La designación y cesación de los gerentes de las sociedades de responsabilidad limitada, de los administradores desociedades en comandita por acciones y a otros tipos de sociedades regularmente constituidas, de conformidad con las reglas de funcionamiento de cada tipo.

Cuando las normas que resulten aplicables contengan expresiones o términos propios de la tipología de la sociedad anónima, deben entenderse sus equivalentes para la sociedad del tipo que en el caso corresponda, con usos indistintos en número singular o plural. En relación con las sociedades de responsabilidad limitada, la referencia a la asamblea de accionistas debe entenderse como reunión de socios y las demás formas de tomar acuerdos sociales que en defecto de regulación contractual autoriza el artículo 159, primer párrafo, de la Ley N° 19.550.

Registro de administradores. Constancias. Operatividad

Artículo 114.- El libro de Administradores, obrante en el sistema informático de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, consta de un registro alfabético de administradores de sociedades inscriptas. En el mismo se anotarán:

1. Altas y bajas de inscripciones, agrupadas por cada persona y su correspondencia con todas las sociedades cuyo órgano de administración integre o haya integrado.

2. Comunicaciones judiciales o administrativas que se efectúen a los fines del artículo 264 de la Ley No 19.550 y, en su caso, de toda otra disposición que establezca inhabilidades para ser administrador social, las cuales deberán incluir el nombre y apellido completos y el número de documento de identidad del inhabilitado, la fecha de comienzo de la inhabilitación y del cese.

Inscripciones. El sistema informático efectuará en forma automática las verificaciones de la inexistencia de inhabilidades previo a la inscripción de designaciones de administradores de sociedades, confrontando las inhabilitaciones anotadas en el libro de administradores y en el de inhabilitados por quiebra.

SECCIÓN SEPTIMA CESIÓN Y CONSTITUCIÓN DE DERECHOS SOBRE PARTICIPACIONES SOCIALES

Sociedad de responsabilidad limitada. Cesión, prenda o usufructo de cuotas

Artículo 115.- Para la inscripción de la cesión o constitución de derechos reales de usufructo o prenda sobre cuotas, debe presentarse:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el acto de cesión o constitución del derecho real.
2. En la transmisión de cuotas, la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia en la forma establecida por el artículo 152, segundo párrafo, de la Ley N° 19.550.
3. Constancia original del asentimiento prescripto por el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso. Su otorgamiento podrá resultar también del instrumento de la cesión o constitución del derecho real. Si se trata de instrumento privado, la firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente. Si se trata de escritura pública, será suficiente la mención en el instrumento del otorgamiento del asentimiento anticipado, con la identificación del instrumento en el que se otorgó.

Cuotas de transmisibilidad limitada. Si la cesión requiere de la conformidad de los socios, debe acompañarse también el instrumento o instrumentos auténticos que acrediten que la misma fue prestada, pudiendo también surgir del instrumento requerido por el inciso 1, con las firmas de los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento privado. Asimismo, podrá acompañarse instrumento privado en los términos del artículo 34 de las presentes Normas con la transcripción del acta de reunión de socios de la cual se desprenda la conformidad requerida.

Dictamen precalificatorio. Contenido. En la cesión de cuotas, el dictamen precalificatorio debe dejar constancia del carácter libre o restringido de la transmisibilidad de las cuotas conforme al contrato social y expedirse sobre el cumplimiento de los procedimientos relativos a la conformidad de los socios o el ejercicio de derecho de preferencia por parte de ellos o la sociedad. Debe indicar también la cantidad de cuotas que se transmiten y contener el estado de distribución y titularidad de todas las

cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la cesión. En la constitución de derechos reales de prenda sobre cuotas, el dictamen precalificatorio deberá exponer los datos personales del deudor prendario; grado, privilegio, monto y plazo del gravamen; datos personales del acreedor prendario; y si se conservan los derechos inherentes a la calidad de socio. Dichas previsiones serán de aplicación por analogía a la constitución de derecho real de usufructo sobre cuotas, con las adaptaciones del caso. En el supuesto de constitución de usufructo, el dictamen de precalificación deberá indicar si comprende la transmisión del derecho de voto y dejar constancia de los derechos del usufructuario.

Modificación de contrato social: Si con motivo de la cesión, se reforma el contrato social, deberá darse cumplimiento a los requisitos previstos para la inscripción en el artículo 74 y 76 de estas Normas.

Modificaciones, cesiones, cancelación

Artículo 116.- La inscripción de modificaciones, cesiones y cancelación de la prenda o usufructo, requieren la presentación del instrumento respectivo.

Si la modificación comporta extensión de derechos en el usufructo de cuotas, debe acreditarse también, en su caso, el asentimiento conyugal conforme a lo requerido por el inciso 3 del artículo 115 de estas Normas.

Dicho requisito debe igualmente cumplirse para la inscripción de la cesión del usufructo o la prenda, si están admitidas.

Sociedad en comandita por acciones. Cesión de capital comanditado

Artículo 117.- Para la inscripción de la cesión de capital comanditado, debe presentarse:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el acto de cesión y la transcripción de la asamblea prescripta por el artículo 323 de la Ley N° 19.550 y su registro de asistencia.
2. Constancia original del asentimiento prescripto por el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso. Su otorgamiento podrá resultar también del instrumento de la cesión o constitución del derecho real. Si se trata de instrumento privado, la firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente. Si se trata de escritura pública, será suficiente la mención en el instrumento del otorgamiento del asentimiento anticipado, con la identificación del instrumento en el que se otorgó.
3. Avisos de convocatoria a la asamblea requerida por el artículo 323 de la Ley N° 19.550 (artículo 237, ley citada), salvo que la misma haya sido unánime.

Modificación de estatutos. Si la asamblea aprobó la modificación del estatuto social, debe acompañarse también la constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, haciendo en ella mención del cedente y cesionario del capital comanditado y la cantidad de éste que se cedió.

Dictamen precalificatorio. Contenido. El dictamen de precalificación debe indicar también la cantidad de capital comanditado cedido y las partes de la operación y contener el estado de distribución y titularidad del capital comanditario y comanditado anterior y posterior a la cesión.

Sociedades de personas. Cesión de partes de interés

Artículo 118.- La cesión de partes de interés de sociedades colectivas, en comanditas simples y de capital e industria importa modificación del contrato social, debiendo acompañarse el instrumento respectivo conteniendo el acto de cesión y el acuerdo social respectivo (artículos 131, 139 y 145, Ley N° 19.550).

Debe acreditarse también, en su caso, el asentimiento conyugal (artículo 470 Código Civil y Comercial de la Nación) conforme el artículo 115 inciso 3 de estas Normas.

Declaratoria de herederos. Partición hereditaria. Disolución y liquidación de la comunidad de bienes

Artículo 119.- Para la inscripción de declaratoria de herederos, deberá presentarse oficio, testimonio judicial o escritura pública.

Para la inscripción de partición y liquidación y división de comunidad de bienes, deberá presentarse oficio, testimonio judicial, escritura pública o instrumento privado, en todos los casos con los recaudos pertinentes del artículo 34 de estas Normas y

dictamen de precalificación donde deberá constar la cantidad de cuotas, partes de interés o partes de capital comanditado que se transmiten o adjudican y los datos personales de los herederos o adjudicatarios o del cónyuge en su caso. Adicionalmente, deberá contener el estado de distribución y titularidad de todas las cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la declaratoria de herederos, partición hereditaria o de disolución y liquidación de la sociedad conyugal.

SECCIÓN OCTAVA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DEBENTURES

Obligaciones negociables y debentures. Requisitos

Artículo 120.- I – Sociedades por acciones. La inscripción de la emisión de obligaciones negociables, requiere la presentación de:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y sus condiciones, de su registro de asistencia y, en su caso, del acta de la reunión de directorio que haya aprobado las condiciones de la delegación de facultades autorizada por el artículo 9 de la Ley N° 23.576.
2. Constancia de los avisos de convocatoria a la asamblea (artículo 237, de la Ley N° 19.550), salvo que la misma haya sido unánime.
3. En caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones, la publicación prescripta por el artículo 194 de la Ley N° 19.550, salvo que de la asamblea resulte que se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; se aplica lo dispuesto en el artículo 87, incisos 3 y 4, segundo párrafo, de estas Normas.
4. Constancia de la publicación del aviso requerido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576.

II – Emisión de obligaciones negociables por otros sujetos. La inscripción de la emisión de obligaciones negociables dispuesta por cooperativas, asociaciones civiles u otras entidades autorizadas, requiere el cumplimiento de lo dispuesto en los incisos 1 y 4 del apartado anterior, en lo pertinente.

El dictamen de precalificación debe expedirse sobre el efectivo cumplimiento de las normas estatutarias o reglamentarias.

Si en lugar del pago de intereses se contempla la asignación por sorteo de un premio en efectivo o en especie, debe además acompañarse copia auténtica de la autorización correspondiente.

Sucursales de sociedades constituidas en el extranjero. En el caso de sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero, debe acompañarse el documento conteniendo la resolución del órgano social competente para disponer la emisión y sus condiciones, con los recaudos del inciso 6 del artículo 34 de estas Normas, y la publicación indicada en el inciso 4 del presente artículo.

III – Debentures. La inscripción de la emisión de debentures requiere la presentación de testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo el contrato de fideicomiso requerido por el artículo 338 de la Ley N° 19.550 y las transcripciones del acta de la asamblea que resolvió la emisión y de su registro de asistencia y en su caso las publicaciones indicadas en los incisos 2 y 3 del apartado I del presente artículo.

El contrato de fideicomiso puede inscribirse en la misma oportunidad o con anterioridad, debiendo cumplir con los requisitos del artículo 339 de la Ley N° 19.550 siendo de aplicación, en lo pertinente, lo establecido en el Título IV del Libro III de estas Normas.

Conversión en acciones

Artículo 121.- Para la inscripción de emisiones de acciones por conversión de obligaciones negociables o debentures, debe cumplirse en lo pertinente con las disposiciones sobre el aumento del capital social.

Conformidad de la asamblea de obligacionistas

Artículo 122.- Para la inscripción de aquellos actos contemplados en el presente Título y en el siguiente que, de acuerdo a los artículos 26 y 27 de la Ley N° 23.576, requieran de la conformidad de la asamblea de los tenedores de obligaciones negociables, debe cumplirse, además de los recaudos que les sean propios, con la presentación de copia auténtica del acta de la asamblea de obligacionistas y de su registro de asistencia y de la publicación original del aviso de convocatoria a la misma.

Alteraciones y cancelaciones

Artículo 123.- La inscripción de alteraciones a la emisión de obligaciones negociables y debentures y la de su cancelación, requieren la presentación del documento indicado en el inciso 1 del artículo 120 con el contenido pertinente y en su caso la publicidad requerida en el inciso 2 del mismo artículo.

En el supuesto de asociaciones civiles, debe cumplirse con lo requerido en el segundo párrafo del apartado II del artículo 120. Asimismo, si la modificación comporta ofrecer el beneficio referido en el tercer párrafo de dicho apartado o cambiar las condiciones del mismo, debe cumplirse también con el recaudo de autorización que allí se prevé.

CAPÍTULO III ACCIONES

SECCIÓN PRIMERA REGISTRO

Registro computarizado de acciones nominativas no endosables o escriturales. Solicitud de autorización; contenido

Artículo 124.- La solicitud de autorización de llevado por medios computarizados del registro de acciones nominativas no endosables o escriturales, debe presentarse con firma del representante legal o apoderado con facultades especiales y contener:

1. La identificación del registro que se llevará por medios computarizados o la del libro que se sustituirá con él, indicando respecto de éste sus datos de rúbrica y el tipo, fecha y folio de la última registración efectuada en él.
2. La descripción del sistema informático propuesto, detallando sus características, medios y métodos que se utilizarán.
3. Un esquema descriptivo de las registraciones y procesamiento a efectos de incorporar los datos exigidos por los artículos 213 de la Ley N° 19.550 y 6 del Decreto N° 259/96 e inscribir los actos y medidas a que se refieren el inciso d del citado artículo 6 y los artículos 7, 8 y 9 del mencionado decreto. A los fines indicados se acompañarán por duplicado modelos de las hojas de computación que se emplearán conteniendo un diagrama que contemple los datos einscripciones requeridos por las disposiciones legales citadas, con ejemplificación de su uso.
4. La explicación del criterio que se seguirá para la individualización de cada accionista y el detalle de su situación accionaria. Asimismo, el modo y oportunidad o plazo en que se satisfarán el derecho de libre consulta del registro y lassolicitudes de emisión de comprobantes de saldo de cuenta en los casos de los artículos 8 y 9 del Decreto N° 259/96.
5. La exposición amplia y detallada sobre las garantías de seguridad e inalterabilidad de la información del sistema y laposibilidad de su impresión, con los alcances del artículo 125 de estas Normas.
6. La descripción del sistema de archivo de la documentación respaldatoria de las inscripciones.
7. La forma y periodicidad en que serán numerados, encuadernados y archivados los registros a habilitar, debiéndoseprever asimismo la grabación de copias de resguardo con la misma periodicidad en soportes ópticos que deberán contar con un código de identificación indeleble, legible externamente a simple vista y debidamente diferenciable de cualquier otro utilizado en la identificación de los resguardos de otros medios magnéticos empleados en sustitución de determinados libros -conforme a lo previsto por el artículo 61 de la Ley N° 19.550- y que proteja de una eventual alteración dolosa del contenido; debe preverse expresamente que dicho soporte deberá habilitarse en cada oportunidad mediante acta notarial que especificará el código grabado en él y depositarse en institución que preste servicios de resguardo y conservación de cosas y documentación.

Dictamen de precalificación; suscripción de documentación. El dictamen de precalificación firmado por contador público independiente, debe establecer que el sistema propuesto se ajusta a los recaudos establecidos por la presente resolución y a las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables; el dictaminante debe suscribir asimismo las piezas y documentación correspondientes a los incisos de este artículo.

Garantías del sistema

Artículo 125.- El sistema propuesto debe garantizar la estabilidad, perdurabilidad, inmutabilidad e inalterabilidad de la información registrada, debiendo la tecnología del mismo conllevar la modificación irreversible de su estado físico, de modo que no sea posible su borrado o sobreescritura, pudiendo emplearse solamente aquellos soportes que aseguren el resguardo de dicha información por un lapso no inferior al legal de conservación de libros sociales.

Debe asimismo permitir la impresión en todo tiempo, en hojas de papel consistente de buena absorción, de la información

volcada en él.

Procedimiento

Artículo 126.- El procedimiento de autorización se rige por lo dispuesto en los artículos 47, 48 y siguientes de las presentes Normas, en lo pertinente.

La solicitud se considerará automáticamente aprobada si dentro de los treinta (30) días hábiles de presentada no se dictó providencia formulándole observación o aconsejando su rechazo.

El registro no puede ser llevado por medios computarizados antes de su autorización y de la discontinuación del registro manual utilizado hasta entonces. Obtenida la autorización, debe efectuarse dicha discontinuación y acreditársela dentro de los diez (10) días siguientes mediante la presentación a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA de copia certificada de la foja donde conste la nota correspondiente suscripta por el representante legal y el síndico, si lo hubiere, o de acta de constatación notarial efectuada a requerimiento de los mencionados. Se pondrá nota en el sistema informático a fin de prevenir la rúbrica de un nuevo registro manual sin que previamente, en su caso, se haya resuelto el reemplazo del computarizado.

SECCIÓN SEGUNDA DISTRIBUCION DE PRIMAS

Distribución de primas. Comunicación; recaudos

Artículo 127.- Las sociedades que resuelvan la distribución de la reserva especial formada conforme al artículo 202, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, deben presentar dentro de los diez (10) días posteriores al vencimiento del plazo resultante de la sumatoria de los plazos contemplados por los dos últimos párrafos del inciso 3 del artículo 83 de la misma ley:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, conteniendo las transcripciones del acta de la asamblea general extraordinaria que -con consideración del balance e informe requeridos por los incisos 2 y 3- resolvió la distribución y de su registro de asistencia y la nómina de los acreedores oponentes con mención de los montos de sus créditos, tratamiento dado a las oposiciones y medidas cautelares trabadas si las hubo, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.
2. Balance especial con informe de auditoría conteniendo opinión, el cual debe indicar el libro y folios donde se encuentra registrado dicho balance, con los datos de rúbrica correspondientes.
3. Informe del síndico, o de auditoría si no lo hubiere, conteniendo opinión fundada respecto a la razonabilidad de la distribución desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha distribución afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios.
4. La publicación original prescripta por el artículo 204 , párrafo primero , de la Ley N° 19.550, cuyo texto debe indicar expresamente que se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales y contener la denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público, importe de la distribución, valuación del activo y pasivo sociales y monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la distribución y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.
5. Publicación prescripta por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, salvo que la asamblea haya sido unánime.

CAPÍTULO IV ASAMBLEAS

SECCIÓN PRIMERA PRESENTACION DE ESTADOS CONTABLES Y DOCUMENTACION RELACIONADA

Estados contables y documentación relacionada. Sociedades comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550. Presentación previa

Artículo 128.- Las sociedades por acciones comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550 deben presentar la documentación prescripta por los artículos 67 y 234, inciso 1° de la misma ley, con una anticipación no menor a quince (15) días a la fecha de la celebración de la asamblea general ordinaria que deberá considerarlos, acompañando:

1. El formulario de actuación correspondiente y la nómina de las autoridades sociales vigentes, con los siguientes datos: apellido, nombre, domicilio constituido, tipo y número de documento y nacionalidad.
2. Copia de acta del órgano de administración firmada por el representante legal, de la que deberá surgir la transcripción de

la memoria del ejercicio económico y la convocatoria a la asamblea que deberá considerar los estados contables. Dicha convocatoria supone la conformidad de los administradores con los estados contables y el informe del órgano de fiscalización, aun cuando no conste expresamente su aprobación.

3. Un ejemplar de los estados contables transcriptos a doble faz, firmado en original por el representante legal, por el órgano de fiscalización y por contador público, con constancia del libro -y sus datos de rúbrica- y los folios en que se encontraran transcriptos.
4. Un ejemplar original del informe del auditor, conteniendo opinión.
5. Copia firmada del informe del órgano de fiscalización.
6. Copia de la memoria firmada por el representante legal.

Informe del órgano de fiscalización; garantías de los administradores. En su informe sobre los estados contables el órgano de fiscalización deberá expedirse sobre la situación de cumplimiento de las garantías y la eventual necesidad de su adecuación.

Presentación posterior

Artículo 129.- Las sociedades a que se refiere el artículo anterior, deben presentar dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la asamblea:

1. El formulario de actuación sin timbrar.
2. Copias del acta de asamblea que aprobó los estados contables y de la planilla del registro de asistencia a la misma,firmadas por el representante legal.
3. Publicación prescripta por el artículo 237 de la Ley N° 19.550, salvo que la asamblea haya sido unánime.
4. Un nuevo ejemplar de los estados contables e informes indicados en los incisos 3, 4 y 5 del artículo anterior, si talesdocumentos tuvieron modificaciones respecto a los presentados en cumplimiento de dicho artículo.

Sociedades no sujetas a fiscalización permanente

Artículo 130.- Las sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550 deberán presentar sus estados contables y demás información requerida dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la asamblea, mediante el programa aplicativo que provee la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a través de su página web.

Documentación. Asimismo, deberá adjuntarse:

1. Copia escaneada en formato .pdf o similar del acta de reunión de directorio en las condiciones requeridas en el inciso 2 del artículo 128 de estas Normas, según sea aplicable. Deberá surgir su trascripción a los libros sociales y poseer las firmas que correspondan.
2. Copia escaneada en formato .pdf o similar del acta de asamblea que aprobó los estados contables y de la planilla del registro de asistencia a la misma. Deberá surgir su transcripción a los libros sociales y poseer las firmas que correspondan.
3. Copia escaneada en formato .pdf o similar del ejemplar original de los estados contables, informe del auditor con opinión y del órgano de fiscalización -si lo hubiere-, así como de la memoria.

A los efectos del cumplimiento de los incisos 1 y 2 precedentes, se aceptará copia escaneada en formato .pdf o similar del instrumento privado original en las condiciones establecidas en los incisos 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, incluyendo la forma alternativa.

Procedimiento. Una vez ingresada la información y documentación requerida a través del aplicativo referido, el sistema generará:

1. una presentación digital que deberá volcarse a un soporte magnético o digital y;
2. una declaración jurada debidamente completada e integrada, la cual deberá ser impresa por duplicado y certificada porel profesional de ciencias económicas interviniente con su firma debidamente legalizada ante la entidad que ejerza la superintendencia de la matrícula, conjuntamente con la firma del representante legal de la sociedad.

La declaración jurada debidamente firmada, completada e integrada con la certificación del profesional de ciencias económicas interviniente con su firma debidamente legalizada, garantizará bajo la responsabilidad de quienes la suscriban, que el contenido

del soporte digital se corresponde fielmente con la transcripción en los libros sociales, debidamente efectuada e individualizada, de la documentación correspondiente.

En el momento de la presentación, se procederá a la verificación de los recaudos de validación digital de la información entregada. De hallarse ello conforme, la información quedará incorporada al sistema informático y se sellarán y devolverán los duplicados del formulario de actuación y declaración jurada antes indicada, como constancia de cumplimiento.

De comprobarse en el momento, o luego, errores, inconsistencias, empleo de un programa diferente al provisto, virus o la presencia de archivos defectuosos, la presentación será rechazada, generándose una constancia de tal situación que se entregará al interesado, restituyéndosele el soporte magnético, el formulario y la declaración jurada. El formulario de actuación podrá ser utilizado en la ulterior presentación en debida forma, que se efectúe después de subsanados los defectos que ocasionaron su rechazo.

SECCIÓN SEGUNDA CONCURRENCIA A ASAMBLEAS

Concurrencia de inspector a asambleas y reuniones de directorio

Artículo 131.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA puede disponer de oficio o a requerimiento de interesado, la concurrencia de inspectores de justicia a las asambleas de accionistas y reuniones de directorio de las sociedades por acciones comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550.

La concurrencia de inspectores de justicia a las asambleas de accionistas y reuniones de directorio de las sociedades por acciones no comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550, sólo procederá a pedido de interesado con los recaudos de los artículos siguientes.

Solicitud de concurrencia a asambleas

Artículo 132.- Los accionistas, directores y síndicos pueden solicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco (5) días hábiles antes del fijado para su celebración, excluido éste. El solicitante debe acreditar sumariamente la calidad invocada acompañando la documentación necesaria al efecto o, si no contare con ella, referenciando las constancias de los libros sociales de las que surja dicha calidad o expresando las causas de su imposibilidad de hacerlo, que se merituarán razonablemente. Debe además expresar las razones del pedido e indicar la fecha, hora y lugar de realización de la asamblea y su orden del día, adjuntando copia de las publicaciones correspondientes a la convocatoria. El pedido debe presentarse con patrocinio letrado conforme el artículo 4 del Decreto N° 1493/82.

Reuniones de directorio

Artículo 133.- La concurrencia de inspectores de justicia a reuniones de directorio está sujeta a análogos recaudos, pudiendo ser solicitada por cualquier director o el síndico. Se dispondrá con carácter excepcional y criterio restrictivo, mediando razones de gravedad debidamente acreditadas.

Carácter de la actuación del inspector. Funciones

Artículo 134.- El inspector concurrirá a la asamblea o reunión de directorio en carácter de veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia y, en su caso, firma de documentación relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se adopten. Su actuación se regirá en todos los casos por lo dispuesto en la presente Sección y a lo establecido en el Anexo XI de estas Normas. De tal manera, el inspector debe:

1. Verificar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias aplicables, desde la convocatoria al acto hasta el contenido del acta que lo documente, a cuyo fin requerirá los libros sociales y contables y demás documentación necesaria que el directorio de la sociedad debe tener a su disposición en oportunidad de la asamblea o reunión de directorio.
2. Verificar si las registraciones y actas relacionadas con el acto sujeto a fiscalización se encuentran al día y en su caso firmadas debidamente, dejando constancia en su informe de cualquier omisión o irregularidad que advierta.
3. Velar por que el acto se desarrolle en correcto orden a cuyo fin, si se presentaren alteraciones graves, podrá requerir el auxilio de la fuerza pública.

4. Solicitar la realización de votaciones nominales, en caso de estimarlo pertinente.
5. Elaborar informe y emitir dictamen en la oportunidad y con el contenido y alcances requeridos en los dos artículos

siguientes.

Presentación de copia del acta y documentación relacionada

Artículo 135.- Dentro de los quince (15) días posteriores a la finalización de la asamblea o reunión de directorio, la sociedad deberá exhibir en el Departamento interviniente de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, el libro social respectivo con el acta allí transcripta y debidamente firmada. Deberá entregar copia de la misma y del registro de asistencia a asamblea, en su caso, así como de la demás documentación que se le haya requerido. En tal oportunidad, el inspector interviniente podrá solicitar información o documentación adicional si así lo considera pertinente, otorgando un plazo para su cumplimiento, el cual no podrá exceder de quince (15) días adicionales. Si las circunstancias lo hicieren necesario, podrá intimarse el cumplimiento de lo establecido en el presente artículo en un plazo menor dentro de lo que corresponda, por aplicación del artículo 73 de la Ley N° 19.550.

La falta de presentación de alguna de las constancias mencionadas en el párrafo anterior será causal de imposición de las sanciones previstas en los artículos 12 y 13 de la Ley N° 22.315 y 302 de la Ley N° 19.550, previa intimación por diez (10) días hábiles.

La entrega de copia de estados contables no exime de la presentación de los mismos conforme a los artículos 128 a 130 de estas Normas.

Informe y dictamen del inspector. Trámite posterior

Artículo 136.- Dentro de los cinco (5) días de vencido el plazo de la presentación indicada en el artículo anterior, el inspector debe confeccionar su informe y emitir dictamen sobre la asamblea o reunión de directorio.

I – Contenido del informe. El informe debe:

1. Hacer constar si la sociedad cumplió con la presentación requerida en el artículo anterior, si el acta fue o no firmada por el inspector y en caso negativo los motivos de la omisión.
2. Consignar lo ocurrido en la asamblea, pudiendo remitirse total o parcialmente, con referencias precisas, al acta de la misma y demás documentación si se presentó su copia.
3. Dejar constancia circunstanciada de los impedimentos u obstrucciones a la presencia y/o actuación del inspector, si los hubo, a los efectos de la sanción prevista en el artículo siguiente. El informe del inspector, refrendado en su caso por el superior que corresponda, constituye instrumento público conforme al artículo 289 inciso b del Código Civil y Comercial de la Nación y hará plena fe con los alcances de los artículos 293 y 296 del mismo Código.

II – Contenido del dictamen. El inspector de justicia debe dictaminar sobre:

1. La configuración de supuestos de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos para el caso de que la asamblea hubiere adoptado decisiones sujetas a inscripción ante esta Inspección.
2. La procedencia de la aplicación de sanciones a la sociedad, sus directores o síndicos, con fundamento en los artículos 12 y 13 de la Ley N° 22.315 y 302 de la Ley N° 19.550.
3. La existencia de diferencias sustanciales entre el contenido del acta y lo acaecido en la asamblea o reunión de directorio fiscalizadas.

III -Trámite del dictamen. Si se consideran configurados supuestos de irregularidad e ineficacia a efectos administrativos que hagan improcedente la inscripción ulterior de resoluciones adoptadas, y/o supuestos de procedencia de aplicación de sanciones, se ingresará una alerta en el sistema informático del Organismo y se continuarán las actuaciones adoptándose las medidas que en su caso correspondan.

Diferencias entre el informe del inspector y el acta. Si existen diferencias sustanciales entre el contenido del acta y el del informe del inspector interviniente, se estará a las constancias de este último.

Impedimentos a la actuación del inspector de justicia

Artículo 137.- El impedimento u obstrucción total o parcial a la presencia o actuación del inspector designado en las asambleas y reuniones de directorio, como así también a la presencia de escribano público, taquígrafo, traductor o intérprete requerida a costa de cualquier accionista, harán pasibles a la sociedad y los directores o síndicos responsables, de hasta el máximo de la multa contemplada en los artículos 13 de la Ley N° 22.315 y 302, inciso 3, de la Ley N° 19.550, sin perjuicio, cuando corresponda, de la declaración de irregularidad e ineficacia del acto a los efectos administrativos.

SECCIÓN TERCERA CONVOCATORIA A ASAMBLEA POR LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Casos

Artículo 138.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá convocar a asamblea de accionistas en los siguientes casos:

1. De oficio en el caso de las sociedades anónimas comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida en resguardo del interés público;
2. A solicitud de accionistas que acrediten ser titulares de al menos el cinco por ciento (5%) del capital social, o del porcentaje inferior fijado por los estatutos; quienes deberán demostrar haber solicitado por medio fehaciente la convocatoria al directorio y a la sindicatura, simultánea o sucesivamente, y que transcurrido un plazo de treinta (30) días corridos, la solicitud no fue respondida o fue denegada sin fundamento, o la reunión de directorio no pudo celebrarse por falta de quórum, en cuyo caso serán de aplicación los requisitos establecidos en los subincisos a, b y c del inciso 3 siguiente.
3. A pedido de uno o más directores de la sociedad, que acrediten debidamente:

1. Que se peticionó por medio fehaciente al presidente del directorio de la sociedad o a quien lo reemplazare la citación a reunión del órgano para resolver sobre la convocatoria dentro del plazo legal de cinco (5) días de recibido el pedido.
2. Que tal petición no fue respondida con la citación a la reunión del órgano, o bien que, habiéndose efectuado la misma por el requerido, o en su defecto por el director o directores requirentes (artículo 267, primer párrafo in fine, Ley N° 19.550), no pudo realizarse por falta de quórum o en ella se denegó sin fundamento la convocatoria a asamblea.
3. Que, en los casos en que la sociedad cuente con sindicatura, el requerimiento efectuado no fue respondido en el plazo del inciso 1 o fue denegado sin fundamento. Si la sindicatura fuere plural, se requerirá además, en caso de denegatoria, que haya mediado omisión de notificación de convocatoria por el síndico disidente en relación con su atribución y deber legal de llevarla a cabo (artículos 290 in fine y 294, inciso 7, Ley N° 19.550).

No se requerirá el cumplimiento de los requisitos de los subincisos a y b anteriores, si se acreditare la vacancia del directorio en alcances impeditivos de su quórum de funcionamiento y que la misma no ha sido subsanada por la sindicatura conforme al artículo 258, párrafo segundo, de la Ley N° 19.550.

Requisitos. Trámite

Artículo 139.- En el caso de los incisos 2 y 3 del artículo anterior, el pedido debe presentarse con patrocinio letrado e indicar el orden del día coincidente con el que se requirió.

Se dictará resolución disponiendo la convocatoria y su carácter (simultánea o sucesiva), el orden del día, fecha, hora y lugar de celebración -que será la sede de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, salvo que se disponga otro lugar. El trámite de convocatoria se resolverá inaudita parte, salvo que se adviertan irregularidades que ameriten correr traslado a los directores y síndicos, en su caso.

La resolución se notificará conforme el inciso 2 del artículo 13 de las presentes Normas al solicitante y a la sociedad. Si la sociedad y/o directores y síndicos, en su caso, no presentaren libros sociales y documentación necesaria para llevar a cabo la asamblea, podrán ser pasibles de la aplicación de hasta el máximo de la sanción de multa, sin perjuicio de la adopción de otras medidas que resulten pertinentes.

Exclusividad de la convocatoria

Artículo 140.- La convocatoria dispuesta por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, conforme a los artículos anteriores, suple a toda otra efectuada por los órganos sociales de la entidad, salvo que ella resulte de acta o instrumento datados de fecha cierta anterior a la resolución que haga lugar a la solicitud.

En caso de prevalecer la convocatoria efectuada por los órganos sociales, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA tendrá facultad de incluir los puntos del orden del día que estime pertinentes, en los términos del artículo 21 del Decreto N° 1493/82, reglamentario de la Ley N° 22.315.

Funciones del inspector presidente

Artículo 141.- El inspector designado para presidir la asamblea, deberá en ejercicio de la misma:

1. Verificar la calidad de accionistas de las personas que hayan comunicado asistencia, conforme constancias del Libro de Registro de Accionistas, que deberá tenerse a la vista.
2. Efectuar o controlar el cumplimiento de las anotaciones correspondientes al registro de asistencia.
3. Suscribir la nota de cierre del plazo de comunicación de asistencia, dejando constancia, en su caso, de la falta dequórum.
4. Verificar, antes de declarar constituida la asamblea, el correcto cumplimiento de la convocatoria, la realización de lapublicidad previa y la formulación del orden del día, informando a los presentes las irregularidades que en su caso

   advierta.

5. Receptar en cada caso las manifestaciones, observaciones o impugnaciones y sus contestaciones que se formulen.
6. Declarar constituida la asamblea identificando a las personas obligadas o facultadas a concurrir a la misma, de acuerdocon la Ley N° 19.550, que se encuentran presentes, e indicando la cantidad de accionistas presentes y cantidad total de

   votos que les correspondan.

7. Expulsar a cualquier persona, sea o no accionista, que pretenda impedir la constitución y/o el desarrollo de la asambleay/o cuya permanencia no sea procedente, pudiendo recurrir para ello al auxilio de la fuerza pública.
8. Declarar la falta de quórum para la constitución de la asamblea y disponer su levantamiento o, en caso de convocatoria simultánea, habilitar el plazo de espera horaria establecido en los estatutos o el mínimo legal (artículo 237, párrafosegundo, Ley N° 19.550).
9. Declarar clausurada la asamblea si el quórum de funcionamiento se quiebra definitivamente durante su transcurso,precisando los puntos del orden del día o conexos decididos hasta ese momento.
10. Declarar el pase de la asamblea a cuarto intermedio, a propuesta de cualquiera de los presentes, aprobada por lamayoría que corresponda.

Con igual mayoría, deberá también autorizar, dentro de la misma reunión, interrupciones temporarias que por su duración moderada no quebranten la unidad de la reunión.

11. Poner a consideración los puntos del orden del día y dirigir las deliberaciones concediendo y retirando el uso de la palabra.

Deberá instar, cada vez que sea necesario, a que la palabra se emplee por tiempo moderado y concretamente, a que las manifestaciones que se efectúen se circunscriban a los puntos del orden del día, a sus cuestiones conexas legalmente, si se presentaren (artículo 276, párrafo primero, Ley N° 19.550) y a aquellas que razonablemente se deriven del temario en forma implícita; a que se precisen concretamente las impugnaciones; a que se respete debidamente por todos los presentes el derecho a deliberación de cada uno y a que el derecho de información de los accionistas sea satisfecho por los directores y la sindicatura, poniendo asimismo a disposición de los accionistas, directores y sindicatura -y en su caso del escribano público – los libros sociales y/o documentación necesarios, ello dentro del marco determinado por el orden del día y sus cuestiones conexas.

Si deben tratarse temas para los que se requirió el previo consentimiento de una determinada clase de acciones (artículo 250, Ley N° 19.550), en el momento de ponerlos a consideración deberá informar a la asamblea en pleno la resolución adoptada por la asamblea especial de clase.

12. Someter a votación las mociones de orden pertinentes y en general todas aquellas cuya consideración sea necesaria para el adecuado desarrollo de la asamblea; podrá rechazar el tratamiento y votación de mociones que resulten manifiestamente improcedentes respecto del orden del día.

13. Dar por terminado el tratamiento de cada punto del orden del día cuando el mismo esté agotado y someter a votación por su orden la moción o mociones efectuadas a su respecto, solicitando previamente, si es necesario, que quienes las formularon las concreten con precisión y en forma congruente con la cuestión tratada.

14. Receptar, previo a recibir la votación, las impugnaciones al derecho de voto de determinados accionistas y sus contestaciones.

15. Hacer saber lo dispuesto por el artículo 241 de la Ley N° 19.550 a los accionistas que desempeñen los cargos aludidos en dicha norma, antes de la votación de las cuestiones previstas en ella y lo dispuesto por el artículo 248 de la misma ley al accionista o accionistas respecto de los cuales, en virtud de presupuestos legales (ejemplo: artículo 271, ley citada) o a resultas de la deliberación respectiva y en su caso de las manifestaciones o impugnaciones formuladas, resulte claro que se verifica el interés contrario al social allí contemplado; la omisión no supondrá considerar inexistente el interés contrario ni afectará los derechos de los demás accionistas a formular las impugnaciones o cuestionamientos que estimen corresponder.

16. Recibir nominalmente los votos de los accionistas individualizando a quienes voten en forma positiva o negativa y a quienes manifiesten abstenerse, efectuar su cómputo y proclamar el resultado de la votación, indicando con exactitud qué es lo que ha sido aprobado y/o rechazado, según el caso. La votación únicamente podrá recibirse a mano alzada o por aclamación si por el modo de deliberación o por no haberse producido ésta, aparece como indubitable que la decisión se habrá de adoptar por unanimidad. Si así no resulta, deberá recibirse votación nominal y proclamar como resultado el de ésta última.

17. Dar por terminada la asamblea:

1. una vez concluido el tratamiento y la votación, con sus resultados, de los puntos del orden del día;
2. si durante el transcurso de la asamblea se quiebra definitivamente el quórum necesario para que la misma funcione;
3. si circunstancias graves tornaren imposible o riesgosa su continuación.18. Suscribir la nota de cierre de la asistencia de los accionistas a la asamblea.

   19. Redactar el acta de la asamblea y firmarla junto con los accionistas designados; en su caso, hará lo propio con el acta de la primera reunión, si la asamblea pasó a cuarto intermedio;

   20. Cumplir todo otro acto o medida no mencionado expresamente en los incisos anteriores, que sea necesario para el normal desarrollo de la asamblea y su correcta documentación.

Negativa, frustración u obstrucción de la convocatoria o realización de la asamblea

Artículo 142.- La negativa indebida a convocar a asamblea por parte del directorio o la sindicatura y la frustración u obstrucción a la realización de la asamblea una vez dispuesta por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, podrá ser sancionada con hasta el monto máximo de la sanción de multa contemplada en los artículos 13 de la Ley N° 22.315 y 302, inciso 3, de la Ley N° 19.550 y sus modificatorias, la que se aplicará a los directores y síndicos que requeridos al efecto no acrediten documentadamente que obraron para que se convocara a la asamblea o se cumpliera con los requerimientos efectuados por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, según el caso, excluido el director que sea a la vez el accionista que solicitó la convocatoria.

También se podrá aplicar dicha sanción a los directores y síndicos que, durante la realización de la asamblea convocada por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA pretendan obstruir indebidamente el ejercicio de sus derechos por parte de los presentes.

CAPÍTULO V REORGANIZACIONES SOCIETARIAS

SECCIÓN PRIMERA TRANSFORMACIÓN

Requisitos

Artículo 143.- Para la inscripción de la transformación societaria se debe presentar dentro del plazo estipulado en el artículo 81 de la Ley N° 19.550:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo de transformación, con una copia de

tamaño normal y dos de margen protocolar (“margen ancho”). En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 34 inciso 3 de estas Normas. El documento debe contener:

1. La transcripción del acta de asamblea con su registro de asistencia o de la reunión de socios de donde resulte la resolución social aprobatoria de la transformación conforme al artículo 77, incisos 1 y 2 de la Ley N° 19.550;
2. El estatuto o contrato del nuevo tipo societario adoptado; debe constar el nexo de continuidad jurídica entre la razón o denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma sociedad;
3. Los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1° de la Ley N° 19.550, de los socios que continúen en la sociedad, los que se incorporen y los miembros de los órganos de administración y fiscalización del tipo adoptado;
4. La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adoptado, de la vigencia o constitución, según el caso, de la garantía requerida en el artículo 70 de las presentes Normas. salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación;
5. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto la manifestación de no haberse ejercido derecho de receso;2.Balance especial de transformación, en ejemplar original o en su defecto con firma ológrafa del contador y del representante legal -con copias de tamaño normal y dos copias protocolares (“margen ancho”), con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance, en caso de incorporación de socios, debe constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio Neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

   3. El dictamen contable emitido conforme el Anexo II de estas Normas deberá contener:

1. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación;
2. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre laregistración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes.

   4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

   5. Constancia de las siguientes publicaciones:

1. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad que se transforma es sociedad por acciones (artículo 237, Ley N° 19.550; citada); si no lo fuere el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
2. La prescripta por el artículo 77, inciso 4°, de la Ley N° 19.550;
3. La requerida por el artículo 10 de dicha ley, si el tipo social que se adopta es el de sociedad por acciones o deresponsabilidad limitada.

   6. El dictamen profesional debe expedirse sobre el cumplimiento de lo requerido por el artículo 405, último párrafo, de estas Normas.

Falta de legajo. Si en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no existiere legajo de la sociedad que se transforma, además de cumplirse los recaudos de los incisos anteriores, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público, si la hubiera.

Transformación de pleno derecho

Artículo 144.- La transformación de pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria establecida en el artículo 94 bis de la Ley N° 19.550, luego de vencido el plazo de tres (3) meses sin recomponerse la pluralidad de socios, requerirá la presentación del testimonio de escritura pública

conteniendo los recaudos del artículo anterior, salvo el subinciso e del inciso 1.

Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales

Artículo 145.- La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables incluidos en el balance especial de transformación, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficio para la toma de razón de su dominio y gravámenes en relación con el nuevo tipo adoptado por la sociedad que se transforma (artículo 77, inciso 5, Ley N° 19.550).

SECCIÓN SEGUNDA FUSIÓN

Requisitos

Artículo 146.- Para la inscripción de la fusión de sociedades y de los actos que son su consecuencia, propios de la clase de fusión de que se trate (constitución de nueva sociedad, aumento de capital y reforma de la sociedad incorporante, disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o de la sociedad o sociedades absorbidas), se debe presentar:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo definitivo de fusión, en tantos juegos de ejemplares como sociedades, domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, intervengan en la fusión. En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 34, inciso 3 de estas Normas. Si se constituye nueva sociedad con igual domicilio, debe acompañarse un juego adicional para la misma. El documento debe contener:

1. La transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios;
2. La transcripción de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- o reuniones de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias de dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin liquidación de las sociedades fusionantes o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso;
3. En el caso de constitución de nueva sociedad, el texto del contrato o estatutos de la misma y los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11 inciso 1° de la Ley N° 19.550, de los socios y miembros de los órganos de administración y fiscalización instrumentado conforme las formalidades del tipo societario adoptado. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que le corresponda a los accionistas o socios, el valor nominal de las mismas y las demás características de las acciones. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el artículo 70 de estas Normas, salvo que, ello resulte del dictamen de precalificación;
4. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso;
5. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inciso 3°, última parte, del artículo 83 de la Ley N° 19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
6. Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante (fusión por incorporación) o fusionaria (fusión propiamente dicha) a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público.2. Balance especial de fusión de cada una de las sociedades intervinientes, firmado por representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión. Si se constituye nueva sociedad debe acompañarse un juego adicional para la misma.

   3. Balance consolidado de fusión en ejemplar original o en su defecto con firma ológrafa del contador y del representante legal -con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”)-, conteniendo o adjuntándose a él cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión, con informe de auditoría conteniendo opinión. Debe acompañarse un juego para cada sociedad participante y uno adicional si se constituye nueva sociedad.

   4. El dictamen contable emitido conforme el Anexo II de estas Normas deberá contener:

1. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance consolidado;
2. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre laregistración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes;
3. En caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad incorporante o fusionaria participaciones de la sociedad o sociedades incorporadas o fusionantes en otras sociedades, la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del artículo 31, párrafo primero, de la Ley N° 19.550, computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme a lacitada norma legal.

   5.Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación por separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

   6. Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador público; dicha justificación no se requiere si la aprobación del compromiso previo de fusión tuvo lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

   7. Constancia de las siguientes publicaciones:

1. La prescripta por el artículo 83 inciso 3, de la Ley N° 19.550;
2. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, respecto de aquella o aquellas sociedadesintervinientes que sean sociedades por acciones (artículo 237, ley citada); respecto de las que no lo fueren, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de citación a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos;
3. En los casos de fusión propiamente dicha, el aviso previsto por el artículo 10 inciso a), de la Ley N° 19.550, si la nueva sociedad que se constituye es una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada;
4. En los casos de fusión por incorporación, el aviso previsto por el artículo 10 inciso b), de la ley N° 19.550, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y reforma su contrato o estatuto.

Falta de legajo. Si en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no existiere legajo de alguna de las sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, se acompañará copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público correspondiente, si la hubiera.

Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Se deben presentar formularios de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a cada sociedad participante de la fusión y a la que en su caso se constituya.

Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las sociedades intervinientes que sean sociedades de personas o de responsabilidad limitada; en la fusión propiamente dicha, según el tipo de sociedad que se constituya, se acompañará también constancia de pago de la tasa de constitución o retributiva.

Cancelación registral. En los casos de fusión propiamente dicha o fusión por incorporación, conjuntamente con la inscripción de la misma y la correspondiente a la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o incorporadas, corresponderá proceder a la cancelación registral de sus inscripciones originales.

Temporalidad de las inscripciones

Artículo 147.- Si por la fusión se constituyen, modifican o disuelven sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautas temporales:

I – Fusión propiamente dicha.

1. Sociedad fusionaria constituida con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o parte de las sociedades fusionantes domiciliadas en jurisdicción provincial: la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA inscribirá simultáneamente la fusión, la constitución de la fusionaria y, si la hubiere, la disolución sin liquidación de la fusionante domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la disolución sin liquidación de las sociedades de

extraña jurisdicción en sus respectivos registros.
2. Sociedad fusionaria constituida con domicilio en jurisdicción provincial y todas o parte de las sociedades fusionantes

domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA inscribirá la disolución sin liquidación de las fusionantes que tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registración de la fusión y la constitución de la fusionaria en el registro del domicilio de ésta.

II – Fusión por incorporación.

1. Sociedad incorporante domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o parte de las sociedades incorporadas domiciliadas en jurisdicción provincial: la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA inscribirá simultáneamente la fusión, los demás actos correspondientes a la incorporante -aumento del capital social, modificación del contrato o los estatutos sociales – y, si la hubiere, la disolución sin liquidación de la incorporada domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la disolución sin liquidación de las sociedades de extraña jurisdicción en los registros de sus respectivos domicilios.
2. Sociedad incorporante domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las sociedades incorporadas domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA inscribirá la disolución sin liquidación de las sociedades incorporadas que tengan dicho domicilio, una vez acreditada la registración de la fusión y demás actos relativos a la incorporante mencionados en el punto anterior, en el registro del domicilio de ésta.

III – Alteración.

Mientras no exista una norma de unificación de la actuación de los registros de las jurisdicciones del domicilio de las participantes en la fusión, en el cumplimiento de las inscripciones a su cargo, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá admitir la alteración de la subordinación temporal determinada en este artículo, en los casos en que se acredite debidamente que las normas o criterios aplicados por los registros de extraña jurisdicción resulten contrarios a lo establecido en el presente artículo. Al efecto de dicha demostración podrá requerirse que se acompañe copia certificada de dictamen o providencia emitida por dicho organismo en el sentido indicado.

Patrimonio neto negativo de la sociedad incorporante; improcedencia de la fusión; saneamiento

Artículo 148.- No se inscribirá la fusión por incorporación si el patrimonio neto de la sociedad incorporante deviene de carácter negativo y de la asamblea o reunión de socios aprobatoria de la fusión no resulta decisión expresa por la cual la causal disolutoria que ello conlleva (artículo 94, inciso 5°, Ley N° 19.550) haya quedado revertida debidamente (artículo 96, ley citada).

Con el rechazo de la inscripción, se intimará a la sociedad para que, dentro del plazo que se fije, que no será inferior a sesenta (60) días salvo que las circunstancias justifiquen la fijación de uno menor, la misma acredite haber resuelto su disolución o revertido la misma, bajo apercibimiento de promoverse acción de disolución y liquidación (artículo 303, inciso 3, Ley N° 19.550).

El rechazo de la inscripción no obsta a iniciar un nuevo proceso de fusión en el que se acredite la superación del extremo negativo mencionado.

Bienes registrables. Presentación de antecedentes dominiales

Artículo 149.- La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transferirán a la nueva sociedad o a la incorporante, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficios para la toma de razón respectiva.

Sociedades de la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550

Artículo 150.- Las disposiciones de esta Sección son de aplicación analógica, en lo pertinente, a la fusión en la que participen como fusionantes sociedades de la Sección IV, del Capítulo I, de la Ley N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, entre sí o con sociedades del Capítulo II de la misma ley para constituir una sociedad, o en la que una o más de dichas sociedades sean incorporadas por la totalidad de su patrimonio por una sociedad, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.

SECCIÓN TERCERA ESCISIÓN

Requisitos

Artículo 151.- Para la inscripción de la escisión de sociedades y de los actos que son su consecuencia de acuerdo a la clase de escisión de que se trate (constitución de sociedades, variaciones de capital, modificación de contratos o estatutos, disolución sin liquidación), se debe presentar:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de la escisión, en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y tantos juegos como sociedades escisionarias se domicilien en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El documento debe contener:

1. La transcripción del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reunión de socios de donde resulte la aprobación de la escisión, del contrato o estatutos de la sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma del estatuto o contrato de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, del balance especial de escisión y de la atribución, con mención de su valor nominal y demás características en su caso, de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas; mediando decisión en asamblea o reunión unánime la atribución de las participaciones podrá no comprender a todos los socios de determinada o determinadas escisionarias y/o no ser proporcional. En caso de constituirse una nueva sociedad la misma deberá instrumentarse con las formalidades del tipo societario adoptado según los recaudos previstos en la Ley General de Sociedades.
2. Los nombres y demás datos personales de los socios de la sociedad o sociedades escisionarias conforme al artículo 11 inciso 1° de la Ley N° 19.550 y nombre y datos personales de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que corresponda a cada socio. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el artículo 70, salvo que ello resulte del dictamen de precalificación;
3. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso;
4. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inciso 3°, última parte, del artículo 83 de la Ley N° 19.550; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones;
5. Detalle de los bienes registrables que como consecuencia de la escisión se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias.2. Balance especial de escisión -firmado por el representante legal de la sociedad escindente y el síndico si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.

   3. Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha, en ejemplar original, o en su defecto con firmas ológrafas del representante legal, síndico, si hubiere, y del auditor, con el informe previstos para el balance especial de escisión, con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”). Debe acompañarse un juego de ejemplares para la sociedad escindente y juegos en cantidad igual a la de sociedades que se constituyan.

   4. En el balance deberán constar separadamente los activos y pasivos que permanecerán en el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarán a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a la escisión discriminados por sociedades escindente y escisionarias.

   5. El dictamen contable emitido conforme el Anexo II, de estas Normas deberá contener:

1. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de escisión;
2. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre laregistración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes;
3. En caso de que por escisión se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias, participaciones de la sociedad escindente en otras sociedades, la certificación deberá acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del artículo 31, párrafo primero, de la Ley N° 19.550, los que respecto de la sociedad escindente se computarán a la fecha de la asamblea o reunión de socios que aprobó la escisión. No se requerirá el cumplimiento de lo dispuesto eneste inciso en relación con aquellas sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal.

6. Inventario resumido de los rubros del balance de escisión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación por separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

7. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o -si la sociedad no cuenta con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios.

Este informe se requiere si la escindente es sociedad por acciones o de responsabilidad limitada cuyo capital previo a la escisión alcanza el importe fijado por el artículo 299, inciso 2°, de la Ley N° 19.550, y debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea o reunión de socios que apruebe la escisión.

8. Informe con firma del representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en que se materializará la reducción de capital mencionada en el inciso anterior (rescate, canje de acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que surja de la resolución social que aprobó la escisión; se exceptuará asimismo si dicha aprobación fue unánime.

9. Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias. En caso de instrumentarse mediante escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo.

No se requiere el cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 38, párrafo tercero, de la Ley N° 19.550.

La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables que se transferirán a la nueva sociedad o a la incorporante, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficios para la toma de razón respectiva.

10. Constancia de las siguientes publicaciones:

1. La prescripta por el artículo 88, segunda parte, inciso 4°, de la Ley N° 19.550;
2. La de la convocatoria a la asamblea de la sociedad escindente, salvo que la misma haya sido unánime (artículo 237, leycitada); si la escindente no es sociedad por acciones, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad

   del cumplimiento de las formalidades de citación a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos;

3. La requerida por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, respecto de la reforma de estatutos o contrato social de la sociedad escindente y de la constitución de la sociedad o sociedades escisionarias respectivamente, si correspondiere por tratarsede sociedades por acciones o de responsabilidad limitada.

Falta de legajo. Si en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no existiere legajo de la sociedad que se escinde, debe acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público, si la hubiere.

Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Se deben presentar formularios de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a la sociedad escindente y a cada una de las escisionarias.

Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las sociedades que sean de personas o de responsabilidad limitada; si la escisión implica la constitución de una o más sociedades por acciones, se acompañará por cada una constancia de pago de la tasa de constitución correspondiente.

Escisión-fusión; requisitos aplicables

Artículo 152.- Para la inscripción de escisión-fusión (artículo 88, primera parte, inciso I, Ley N° 19.550), debe presentarse:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo definitivo de escisión-fusión, en un juego de

ejemplares para la sociedad escindente y, según la clase de escisión- fusión, uno para cada escisionaria incorporante o uno para cada escisionaria fusionante y para la escisionaria fusionaria. El documento debe contener:

1. La transcripción del compromiso previo de escisión-fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios;
2. La transcripción de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- o reuniones de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias de dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de las modificaciones estatutarias o contractuales y reducción de capital de la sociedad escindente y, según la clase de escisión fusión, de las modificaciones estatutarias o contractuales de las sociedades escisionarias-

incorporantes escisionarias- se constituya.

y de su aumento de capital, o de las modificaciones estatutarias o contractuales de las sociedades fusionantes y de su reducción de capital y el contrato o estatuto de la sociedad escisionaria-fusionaria que

c. Los recaudos
a la sociedad
subinciso f del mismo inciso y artículo. Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 149 de las presentes Normas.

de los subincisos c, d y e del inciso 1 del artículo 146 y el detalle de bienes registrables que se transferirán o sociedades escisionarias-incorporantes o a la escisionaria -fusionaria que se cree, con los recaudos del

2. Los restantes elementos que, de acuerdo con la clase de escisión-fusión de que se trate, correspondan al cumplimiento de los requisitos indicados en los incisos 2 a 7 del citado artículo 146 de estas Normas.

Es aplicable también lo dispuesto en los tres últimos párrafos de dicho artículo.

Temporalidad de las inscripciones

Artículo 153.- Si por la escisión se constituyen, modifican o disuelven sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las siguientes pautas temporales:

I – Escisión-división.

1. Sociedad escindente domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y todas o parte de las sociedades escisionarias constituidas con domicilio en jurisdicción provincial: La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA inscribirá simultáneamente la escisión, la disolución sin liquidación de la escindente y, si la hubiere, la constitución de la escisionaria domiciliada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, correspondiendo inscribir después la constitución de las otras escisionarias en sus respectivos registros.
2. Sociedad escindente domiciliada en jurisdicción provincial y todas o parte de las sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires: La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA inscribirá simultáneamente la constitución de las escisionarias que tengan dicho domicilio, acreditada que esté la registración de la escisión y de la disolución sin liquidación de la escindente.

II – Escisión simple. Escisión-fusión por consolidación. Escisión -fusión por incorporación.

Se seguirán las pautas de orden expresadas para la escisión-división en los puntos 1 y 2 del apartado anterior respecto de las inscripciones de los actos siguientes:

1. En la escisión simple o escisión propiamente dicha: respecto de los actos correspondientes a la sociedad escindente (escisión, reducción de capital y modificación contractual o estatutaria) y de la constitución de la escisionaria o escisionarias.
2. En la escisión-fusión por consolidación: de la escisión, reducción de capital y modificación de las sociedades escindentes fusionantes y de la constitución de la escisionaria fusionaria;
3. En la escisión-fusión por incorporación: de la escisión, reducción de capital y modificación de la escindente incorporada y del aumento del capital y modificación de la sociedad o sociedades escisionarias incorporantes.

III – Alteración.

Será aplicable lo dispuesto en el apartado III del artículo 147 de las presentes Normas.

Modalidades combinadas

Artículo 154.- Podrán inscribirse como una única operación, adecuándose al efecto el cumplimiento de los requisitos de los artículos anteriores que en cada caso correspondan:

1. La escisión propiamente dicha y escisión-fusión por incorporación, por la cual la sociedad escindente, sin disolverse, destine parte de su patrimonio a la creación de una o más sociedades nuevas y parte a la fusión con sociedad o sociedades existentes.
2. La escisión-fusión por incorporación total, por la cual la sociedad escindente se disuelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio a la fusión con dos o más sociedades existentes.
3. La escisión-división y escisión-fusión por incorporación, por la cual la sociedad escindente se disuelva sin liquidarse, destinando todo su patrimonio en parte a la creación de una o más sociedades nuevas y en parte a la fusión con sociedad o sociedades existentes.

Patrimonio neto negativo; improcedencia de la escisión; saneamiento

Artículo 155.- No se inscribirán la escisión o escisión -fusión de acuerdo con los artículos anteriores, en las cuales el patrimonio neto de la sociedad escindente y/o de la escisionaria o de cualquiera de las escisionarias en caso de pluralidad, adquiera carácter negativo.

Para que la inscripción proceda, la causal disolutoria (artículo 94, inciso 5°, ley citada), deberá haber sido revertida en la forma impuesta por la ley (artículo 96, ley citada) en la misma asamblea o reunión de socios de la sociedad afectada en que se haya aprobado la reorganización.

Son aplicables el segundo y tercer párrafo del artículo 148 de estas Normas.

SECCIÓN CUARTA SUBSANACIÓN

Requisitos

Artículo 156.- La inscripción de la subsanación de una sociedad incluida en la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550 (artículo 25, Ley N° 19.550), requiere la presentación de:

1. Testimonio de la escritura pública o el instrumento privado original del acuerdo de subsanación aprobado conforme el artículo 25 de la Ley N° 19.550. Si la subsanación se formaliza en escritura pública, ésta debe otorgarse por el representante legal designado en el acuerdo o bien por los socios que votaron favorablemente y los que, no habiéndolo hecho, hayan optado por continuar en la sociedad subsanada judicialmente; si se extiende en instrumento privado, éste debe suscribirse por la totalidad de los socios. El documento debe contener:

1. La transcripción de la asamblea o reunión de socios en que se aprobó la subsanación, el contrato o estatuto y el balance de subsanación;
2. El texto del contrato o estatuto correspondientes al tipo social adoptado; juntamente con la denominación o razón social, deberá hacerse mención a la identidad y continuidad jurídica existente, debiendo resultar indubitable que se trata de la misma sociedad;
3. Los nombres y demás datos personales previstos en el artículo 11, inciso 1° de la Ley N° 19.550, de los socios y los miembros de los órganos de administración y fiscalización del tipo adoptado, indicándose además respecto de los socios la cantidad y en su caso demás características de las acciones, cuotas o participaciones sociales que les correspondan;
4. La constancia, respecto de los administradores, cuando corresponda por el tipo adoptado, del cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el artículo 70 de estas Normas, salvo que, ello resulte del dictamen de precalificación;
5. La individualización de los socios que votaron en contra de la subsanación y ejercieron el derecho de receso, con mención del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que los mismos optaron por continuar en la sociedad subsanada judicialmente.2. Balance de subsanación, en ejemplar original o en su defecto con firma ológrafa del contador y de los socios que continúen en la sociedad, con informe de auditoría conteniendo opinión, cerrado a una fecha de antelación no mayor a un (1) mes de la de la reunión en que se haya aprobado la misma. Debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”), firmado por el representante legal.

3. Inventario resumido de los rubros del balance de subsanación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No es necesario cumplir con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

4. Constancia de la publicación prescripta por el artículo 10, inciso a), de la Ley N° 19.550, si correspondiere por el tipo social adoptado, dejándose en ella constancia de la subsanación y el nexo de continuidad social.

5. Formulario de registro preventivo de la denominación social adoptada, si se lo hubiere efectuado y la reserva se hallare vigente.

Oportunidad de la solicitud de inscripción. La solicitud de inscripción debe presentarse dentro del plazo de duración establecido en el contrato, si lo hubiere.

Subsanación o transformación de sociedad civil

Artículo 157.- Es admisible la subsanación o transformación de una sociedad civil constituida bajo la vigencia del anterior Código Civil (aprobado por Ley 340), mediante la adopción de uno de los tipos regulados por el Capítulo II de la Ley N° 19.550 debiendo cumplirse con lo establecido en la Sección Primera o Sección Cuarta del presente Capítulo, respectivamente y según corresponda.

SECCIÓN QUINTA OTRAS DISPOSICIONES

Inscripción de bienes registrables. Recaudos. Trámite urgente

Artículo 158.- Las inscripciones en sus respectivos registros de bienes transferidos a sociedades fusionarias, incorporantes o escisionarias o cuyo dominio deba exteriorizarse bajo el nuevo tipo social adoptado por transformación, se dispondrán por oficio. El libramiento del oficio se solicitará en actuaciones separadas, sin que pueda exceder de diez (10) la cantidad de bienes individualizada en cada oficio, el que podrá presentarse mediante trámite urgente.

Deberá acompañarse:

1. Formulario.
2. Oficio, en tres ejemplares, dirigido al registro que corresponda, impreso en ambas caras, el que no deberá estar fechadoni firmado, en el cual se requerirá la toma de razón y deberá contener:

1. de la sociedad cuyo patrimonio se transfiera y de la nueva titular: denominación, C.U.I.T., sede social domicilio fiscal y datos completos de inscripción registral;
2. del acto jurídico causal del cambio de titularidad: los datos de la escritura pública o instrumento privado, según el caso, y de la inscripción ante este Organismo.
3. los datos de identificación del bien o bienes a inscribir.
4. fecha y número de los informes registrales mencionados en el inciso 3 del presente artículo y los gravámenes orestricciones que surjan de los mismos.
5. datos completos de la(s) persona(s) autorizada(s) para retirar y diligenciar el mismo.3. Informe de dominio por cada uno de los bienes, emitido por el registro correspondiente.

Lo establecido en el presente artículo es aplicable en lo pertinente a cualquier otro supuesto en el cual resulte necesario exteriorizar la continuidad social sobre la titularidad del dominio u otros derechos sobre bienes registrables y a cualquier otro supuesto en el cual resulte necesario exteriorizar la continuidad social sobre la titularidad del dominio u otros derechos sobre bienes registrables.

Podrá solicitarse la aplicación a la inscripción de bienes registrables en cabeza de la sociedad subsanada.

CAPÍTULO VI PRORROGA Y RECONDUCCION

Normas aplicables. Recaudos especiales

Artículo 159.- La inscripción de la prórroga o reconducción de sociedades conforme artículo 95 de la Ley N° 19.550 requiere el cumplimiento de las disposiciones sobre reformas contractuales o estatutarias y el de los siguientes requisitos especiales:

1. Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el instrumento a inscribir debe contener la individualización de los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, la manifestación de que tal derecho no fue ejercido.
2. La estipulación contractual o estatutaria objeto de reforma y, en su caso, la publicidad prescripta por el artículo 10, inciso b), de la Ley N° 19.550, deben hacer referencia expresa a la reconducción y establecer el nexo de continuidad social.

Reconducción; casos de improcedencia. La inscripción de la reconducción no procederá cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir tenga carácter sancionatorio (artículos 18, 19, 20 y 94, inciso 9 Ley N° 19.550).

CAPÍTULO VII DISOLUCION, LIQUIDACION Y CANCELACION

Disolución. Nombramiento de liquidador. Requisitos

Artículo 160.- La inscripción de la disolución de la sociedad y nombramiento de su liquidador, requieren la presentación de:

1. Testimonio de la escritura pública o el instrumento privado original conteniendo la transcripción de la asamblea y su registro de asistencia o de la reunión de socios que declaró o resolvió la disolución de la sociedad y nombró en su caso al liquidador.
2. Constancia de las siguientes publicaciones:

1. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad es por acciones (artículo 237, Ley N° 19.550); si no lo fuere el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.
2. La prescripta por los artículos 10 y 98 de la ley citada si se trata de sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del liquidador y el domicilio especial constituido.

Otros requisitos; remisión. La aceptación del cargo y, si correspondiere, la observancia de los requisitos de domicilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en el artículo 105 de estas Normas.

Liquidación y cancelación de la inscripción social

Artículo 161.- Para la cancelación de la inscripción de la sociedad, se debe presentar:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original conteniendo la transcripción de la asamblea y su registro de asistencia o de la reunión de socios, que aprobó el balance final de liquidación y el proyecto de distribución y acordó en su caso sobre la conservación de los libros y demás documentos sociales.
2. Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados, -con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”) -, en ejemplar original o en su defecto con firma ológrafa del contador, del liquidar y del síndico, si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión.
3. Informe de contador público matriculado, el cual debe indicar el libro rubricado y los folios del mismo donde se halle transcripto el balance final de liquidación y certificar sobre la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro. No será necesario cumplir con lo requerido en este inciso si la información surge del dictamen contable emitido conforme el Anexo II de estas Normas.
4. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador y el síndico si lo hubiere, con expresa mención de haber concluido la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos mencionados, labrada a requerimiento de los nombrados. Será suficiente la manifestación expresa en la escritura pública mencionada en el inciso 1 del presente artículo, del escribano público de haber constatado tales extremos.
5. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación de la sociedad, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las

notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.

No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción de la resolución social contenida en el instrumento requerido en el inciso 1.

6. Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades de la sociedad ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

7. Publicación de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, si la sociedad es por acciones (artículo 237, Ley N° 19.550); si no lo fuere el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades convocatoria, citación o consulta a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos.

Cancelación sin liquidación por inactividad. Requisitos y trámite

Artículo 162.- Se cancelará la matrícula de aquellas sociedades inscriptas que lo soliciten dentro de los seis (6) años de su inscripción en el Registro Público, respecto de las cuales se verifiquen las condiciones negativas y se cumplan los requisitos que se establecen en este artículo. El plazo precedentemente indicado será de estricta observancia, no admitiéndose excepción alguna al mismo.

I – Condiciones negativas. Son condiciones negativas:

1. Que luego de su inscripción las sociedades no hayan iniciado ningún otro trámite registral ni, en su caso, presentado estados contables;
2. Que no hayan cumplido inscripción y/o presentación de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera serles aplicable ni, en general, hayan invocado y/o hecho valer las estipulaciones del contrato social a ningún efecto o efectuado presentaciones de ningún tipo a las que puedan atribuirse tales alcances y;
3. Que no sea titular de bienes registrales.

II – Requisitos. La cancelación registral requiere la presentación de:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución de la sociedad, con la constancia de su inscripción en el Registro Público, con copia de tamaño normal.
2. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original, según la forma de constitución de la sociedad, otorgado por todos los socios, administradores e integrantes del órgano de fiscalización, si lo hubiere, en este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 34, inciso 3 de estas Normas. Dicha escritura o instrumento deberá contener:

1. La denominación y datos de inscripción de la sociedad;
2. La declaración jurada de los otorgantes de que, desde la fecha de inscripción de su constitución en el Registro Público,la sociedad se mantuvo ininterrumpidamente encuadrada en las condiciones negativas indicadas en el apartado I, que no realizó operación alguna, que los aportes efectuados fueron efectivamente restituidos, y que no pesa contra ella ni contra sus socios, por su condición de tales, ninguna acción judicial;
3. La asunción expresa por los otorgantes de responsabilidad ilimitada y solidaria —con renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y en su caso el beneficio de excusión correspondientes al tipo social adoptado— por las eventuales obligaciones que pudieran haber sido contraídas por cualquiera de aquellos, aun en violación al régimen de administración y representación establecidos legal y/o contractualmente;
4. La designación de la persona especialmente autorizada a retirar de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA copia certificada del instrumento contemplado en el presente inciso y el original del de constitución de la sociedad anotado marginalmente con la cancelación de su inscripción originaria; y la de la persona a cuyo cargo estará la conservación de tales instrumentos por el término del artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación, contado desde la cancelación, salvo que se acuerde la entrega de copias a todos los otorgantes.

El documento debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”), con las firmas de sus otorgantes certificadas notarialmente si fuere bajo forma privada.

Herederos; legitimación. Podrán comparecer herederos de los socios al otorgamiento del instrumento, en cuyo caso debe agregarse copia certificada de la declaratoria de herederos o del testamento aprobado, u obrar su transcripción en la escritura pública.

3. Si se rubricaron libros, debe acompañarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados, mediante nota firmada por el representante legal y el síndico, si lo hubiere.

4. Nota del responsable de la conservación de la documentación social indicada en el subinciso d del inciso 2 y, en su caso, los libros sociales referidos en el inciso 3, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos.

5. Certificado vigente, expedido dentro de los treinta (30) días hábiles a la presentación, que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya.

6. La publicación efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo:

1. La denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad en el Registro Público;
2. El nombre, apellido, número de documento de identidad y domicilio de los otorgantes del instrumento referido en el inciso2;
3. La fecha de dicho instrumento, indicando también, en su caso, fecha y número de la escritura pública y registro notarialpor ante el cual se pasó;
4. Un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de responsabilidad indicado en el subinciso c delinciso 2.

   7. Comprobantes de cancelación de deudas por tasas anuales, en el caso de sociedades por acciones. Por cada período que corresponda deberá abonarse el monto menor previsto en el régimen aplicable, con más los intereses pertinentes.

Como principio general, mientras la sociedad no cancele su inscripción registral ante este organismo, continuará sujeta a la competencia de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a los fines de la presentación de sus estados contables y el pago de las tasas que correspondan.

III – Trámite. Verificado el cumplimiento de los requisitos, se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la constitución de la sociedad y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en el instrumento de constitución de la sociedad y en su copia, entregándose al autorizado el testimonio u original del mismo, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inciso 2 del apartado anterior. Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar del instrumento de constitución existente en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inciso 2.

Titularidad de bienes registrables; improcedencia de la cancelación

Artículo 163.- En caso de haberse practicado la cancelación de la sociedad si se verificase posteriormente la titularidad de bienes registrales, la sociedad podrá instar la reapertura del proceso de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda al liquidador y los socios.

En los casos previstos en el artículo anterior, si se verificase posteriormente la titularidad de bienes registrales, se instará su cancelación judicial.

TÍTULO II SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

CAPÍTULO I ACTIVIDAD HABITUAL, SUCURSAL, ASIENTO O REPRESENTACIÓN PERMANENTE

SECCIÓN PRIMERA INSCRIPCIÓN INICIAL

Primera inscripción. Requisitos

Artículo 164.- Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, se debe presentar:

1. Certificado que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas; en copia certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social competente de la sociedad que decidió crear la sucursal, asiento o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:

1. La decisión de inscripción en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550, indicando si se pretende la apertura de una sucursal, asiento, o representación permanente;
2. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
3. La manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni a ningún otro procedimientolegal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades;
4. La fijación de sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debiendo cumplir con lo dispuesto en el artículo 60,último párrafo de estas Normas, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;
5. El capital asignado, si lo hubiere;
6. La designación del representante, que debe ser persona humana.4. Constancia de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2, de la Ley N° 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina, conteniendo:

1. Con respecto a la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico;
2. Con respecto al representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación si se designara más de un representante;
3. Con respecto a la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley N° 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos datos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, en el cual debe:

1. Aceptar expresamente el cargo conferido;
2. Denunciar sus datos personales;
3. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;
4. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar resolución social complementaria emitida por la sociedad matriz, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.

6. Declaración Jurada de beneficiario final conforme artículo 421 de estas Normas

7. Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme artículo 414 de estas Normas.

Capital asignado

Artículo 165.- Si se hubiera asignado capital, por ser exigido en regímenes especiales, se acreditará la integración total o

parcial, según el modo y porcentaje que determinen dichos regímenes. Si la asignación de capital fuere voluntaria su integración se acreditará conforme se determina en el artículo 179 de estas Normas.

Suficiencia de la inscripción

Artículo 166.- El cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo de la Ley N° 19.550, dispensa de efectuar la requerida por el artículo 123 de la misma ley.

Sociedad de tipo desconocido

Artículo 167.- Las sociedades comprendidas en el artículo 119 de la Ley N° 19.550 deberán además explicitar en el dictamen de precalificación profesional de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente, con certificación de vigencia de su matrícula o registro, salvo que resulte claramente de la documentación acompañada en cumplimiento del inciso 2 y 3 del artículo 164 de estas Normas, o de documento separado suscripto por funcionario de la sociedad cuyas facultades representativas deben surgir de la documentación acompañada, lo siguiente:

1. El alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales que se contraigan por la actuación de la sucursal, asiento o representación permanente;
2. La forma de representación del capital y
3. El régimen de administración y representación aplicable.

Sociedades “off shore” y provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Artículo 168.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del artículo 164 por parte de sociedades “off shore”, y de aquellas que estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Para ello, podrá requerir documentación complementaria a fin de dar cumplimiento a las normas de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo prevista en el Libro XI de estas Normas.

SECCIÓN SEGUNDA INSCRIPCIONES POSTERIORES

Recaudos

Artículo 169.- Las inscripciones posteriores de reformas estatutarias o contractuales, variaciones de capital -sea el de la sociedad matriz o el asignado a la sucursal-, cambio de sede, de representante o de fecha de cierre del ejercicio económico y traslado de jurisdicción desde o hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se deben ajustar en lo pertinente a los requisitos del artículo 164 de estas Normas que correspondan al caso, sin perjuicio de lo establecido en disposiciones de esta Sección.

Cambio de sede

Artículo 170.- Para inscribir el cambio de sede se debe acompañar:

1. Resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo el cambio de sede dentro de la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o
2. Resolución del representante inscripto, si se encontrara facultado para la fijación de la sede social disponiendo el cambio de sede.

Deberá cumplirse con lo dispuesto en el artículo 60, último párrafo y con la publicidad del artículo 79, inciso 2, ambos de estas Normas.

Traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Artículo 171.- Para el traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a otras jurisdicciones provinciales, deberá cumplirse en lo pertinente con los requisitos y el procedimiento dispuestos en el artículo 81 de estas Normas.

Traslado de jurisdicción hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Artículo 172.- I – Requisitos. Para el traslado de una sucursal, asiento o representación permanente de jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberá presentarse:

1. Resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo el cambio de jurisdicción de la sucursal, asiento o representación permanente a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y fijando la nueva sede.
2. Constancia de la inscripción de la sucursal, asiento o representación permanente y de su representante en la jurisdicción provincial donde se inscribió originalmente.
3. Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, con antelación no mayor a los treinta (30) días de presentación de la solicitud de inscripción, sobre:

1. Vigencia de la inscripción de la sucursal, asiento o representación permanente;
2. Existencia de pedidos de quiebra, presentación en concurso o declaración de quiebra de la sociedad;
3. Existencia de medidas cautelares inscriptas respecto de la sucursal, asiento o representación permanente.
4. Libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la sociedad;
5. Situación de la sociedad en orden al cumplimiento de obligaciones de presentación de estados contables.

En caso de que la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen no emita la certificación con todos los requisitos exigidos en los subincisos a; b; c; d; y e, en forma conjunta, deberán obtenerse los certificados en el organismo público que corresponda, según lo exigido en cada caso.

Obligación del dictaminante. El dictamen de precalificación deberá expedirse respecto de la existencia de trámites registrales pendientes de inscripción.

4. Copia de la constancia de la publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, en su caso.

II – Procedimiento posterior. La sociedad deberá acreditar la cancelación de la inscripción de la sucursal, asiento o representación permanente en el Registro Público anterior dentro de los sesenta (60) días corridos de la fecha de la inscripción del cambio. Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente a su pedido si acredita debidamente que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo indicado en el párrafo precedente, el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no efectuará nuevas inscripciones, suspendiéndose en su caso el trámite de las que estén solicitadas.

Inscripción de cese y designación de nuevo representante

Artículo 173.- La inscripción del cese y la designación de un nuevo representante requiere:

1. Resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo el cese y/o la designación de nuevo representante. 2. Escrito del representante designado conforme inciso 5 del artículo 164 de estas Normas.
3. Publicación de la designación de nuevo representante y en su caso, de los representantes que hubieran cesado.

El representante cesante está legitimado para solicitar la inscripción de su cese, cumpliendo con los requisitos establecidos en los incisos precedentes.

No procederá la misma si la sucursal, asiento o representación no contara con al menos otro representante legal inscripto.

Inscripción de sociedad continuadora

Artículo 174.- Si se acredita, con la documentación correspondiente, la existencia de fusión, escisión u otra operación que implique cesión de activos y pasivos entre sociedades constituidas en el extranjero debidamente perfeccionada en extraña jurisdicción y, como consecuencia de ello, que la continuación de la actividad de la sucursal, asiento o representación, así como la titularidad de los activos afectados a ella y la asunción de los pasivos contraídos a través de la misma, en su caso,

corresponden a la sociedad incorporante, fusionaria, escisionaria o cesionaria de los activos y pasivos referidos, la sociedad constituida en el extranjero continuadora deberá requerir su inscripción en los términos del artículo 118 de la Ley No 19.550, acompañando la documentación requerida por el artículo 164 de estas Normas.

SECCIÓN TERCERA FISCALIZACIÓN

Estados contables

Artículo 175.- Los estados contables de las sucursales, asientos o representaciones permanentes deben ser presentados dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre del ejercicio, juntamente con la Declaración Jurada de Beneficiario Final conforme el artículo 421 de estas Normas.

Asimismo, deberá presentarse nota suscripta por el representante legal informando las modificaciones de los Beneficiarios Finales que hubieran existido desde la presentación anterior, o en su caso la declaración de que no se produjeron modificaciones.

Mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto o capital asignado

Artículo 176.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA verificará el mantenimiento en términos positivos del patrimonio neto y, si lo hubiere, del capital asignado inscripto en el Registro Público, que corresponda a la actuación de dichas sociedades a través de su sucursal o mediante otra cualquiera de las modalidades que prevé el tercer párrafo del artículo 118 de la Ley N° 19.550, en base a los últimos estados contables que deban ser presentados en cumplimiento del artículo anterior, sin perjuicio del requerimiento de información relativa a la contabilidad separada prescripta por el artículo 120 de la Ley N° 19.550, si fuera necesaria.

Procedimiento

Artículo 177.- Si de los estados contables resultare la existencia de una cifra de patrimonio neto negativa o en su caso inferior a la del capital asignado, la sociedad dispondrá de un plazo de noventa (90) días desde que sea notificada o, en defecto de notificación, de ciento ochenta (180) días que se computarán desde la fecha de cierre de sus estados contables, para:

1. Acreditar la recomposición del patrimonio neto o del capital asignado, según corresponda, mediante certificación contable extraída de libros rubricados; o bien
2. Solicitar la cancelación —previo el procedimiento liquidatorio necesario— de la inscripción de la sucursal en el Registro Público o, en su caso, la inscripción de la decisión de haber sido dejada sin efecto la asignación de capital que se había realizado o de haberse reducido la cifra del mismo a un valor igual o inferior al del patrimonio neto, cumpliendo con los requisitos pertinentes de los establecidos en el artículo siguiente.

En caso de incumplimiento, vencido el plazo pertinente, podrá requerirse judicialmente la cancelación de la inscripción en el Registro Público del capital asignado a la sucursal o la liquidación y cancelación de la misma, según proceda conforme al incumplimiento que se haya producido.

La falta de presentación de los últimos estados contables no obstará a las medidas previstas en el artículo precedente, si las situaciones contempladas en el primer párrafo del presente artículo resultaren de estados contables anteriores.

Inscripciones. Requisitos

Artículo 178.- Para las inscripciones en el Registro Público que se contemplan en el artículo anterior, deberá acompañarse, con los recaudos generales aplicables:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original o documentación proveniente del exterior, conteniendo, la resolución del representante inscripto o de la sociedad matriz —según los alcances de las facultades del primero — por la cual se dispone solicitar la cancelación de la inscripción de la sucursal previo cumplimiento de los trámites liquidatorios necesarios, o se deja sin efecto la asignación de capital, o se reduce el mismo, indicándose en este tercer supuesto las causas de la reducción y la nueva cifra de capital.
2. La publicación en el Boletín Oficial correspondiente por aplicación de los artículos 118, tercer párrafo y 120 de la Ley N° 19.550 y 26 del Decreto N° 1493/82, conteniendo la denominación de la sucursal, su sede social y la constancia, con

indicación de la fecha, de haberse resuelto la liquidación y cancelación de la sucursal, o de haberse dejado sin efecto la asignación de capital, con mención de la última cifra inscripta, o de haberse reducido éste consignándose la nueva cifra, según el caso.

3. En el supuesto de reducción efectiva como consecuencia de remesas al exterior:

1. La publicación previa contemplada por el artículo 204 primer párrafo, de la Ley N° 19.550, la cual deberá contener, además de los datos pertinentes de los requeridos en el inciso anterior, la constancia expresa de que se hace a los fines del derecho de oposición de los acreedores cuyos créditos se hayan originado en la actuación de la sucursal y sean pagaderos en la República y la valuación del activo y el pasivo y el monto del patrimonio neto anteriores y posteriores a la reducción;
2. La nómina —firmada por el representante inscripto o apoderado con facultades suficientes— de acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

Asignación de capital

Artículo 179.- En los casos de asignación de capital, la integración total del mismo se acreditará — salvo lo que establezcan normas especiales — con los elementos siguientes:

1. Si se efectúa con fondos remitidos por la sociedad matriz: mediante declaración jurada del representante legal con certificación contable sobre la transferencia de tales fondos y la existencia de los mismos acreditados en cuentas en entidades financieras locales.
2. Si se trata de bienes no dinerarios: mediante inventario suscripto por el representante legal, con certificación contable sobre la existencia y ubicación de los bienes en el país, debiendo justificarse su valuación de acuerdo con las presentes Normas.

Pérdidas acumuladas

Artículo 180.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no inscribirá en el Registro Público la asignación de capital o su incremento que soliciten sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, si de sus estados contables resultaran pérdidas acumuladas no absorbidas por el valor de los recursos aplicados por la sociedad matriz a la integración del capital asignado.

SECCION CUARTA ACTUACION DEL REPRESENTANTE. NOTIFICACIONES

Actuación del representante

Artículo 181.- Los actos de las sociedades comprendidas en este Capítulo deben ser cumplidos, tanto por su representante inscripto en el Registro Público o bien por apoderado designado por el representante o por la casa matriz.

Sin perjuicio de lo expuesto, en los trámites registrales y de autorización o aprobación, los dictámenes de precalificación, deberán indicar los datos de inscripción si intervino el representante inscripto, o, si hubiera actuado un apoderado de dicho representante o de la matriz, las referencias necesarias acerca del otorgamiento del poder, siempre y cuando estas menciones no surjan del instrumento cuya registración se solicita.

En caso de inobservancia se denegará la registración, autorización o aprobación requeridas.

Notificaciones

Artículo 182.- Toda notificación que en ejercicio de sus funciones la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA realice a las sociedades en la sede social inscripta por ellas, tendrá efectos vinculantes con el alcance dispuesto por el artículo 11, inciso 2° de la Ley N° 19.550.

CAPÍTULO II INSCRIPCION PARA CONSTITUIR O PARTICIPAR EN SOCIEDAD

SECCIÓN PRIMERA INSCRIPCIÓN INICIAL

Requisitos

Artículo 183.- Para la inscripción prescripta por el artículo 123 de la Ley N° 19.550, se debe presentar:

1. Certificado que acredite la inscripción de la sociedad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
2. Contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas en copia certificada notarialmente o por autoridad registral, en ambos casos de la jurisdicción de origen.
3. Resolución del órgano social que decidió la inscripción del estatuto al solo efecto de participar en sociedad, conforme artículo 123 de la Ley N° 19.550, conteniendo:
   1. La decisión de inscripción en los términos del artículo 123 de la Ley N° 19.550;
   2. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
   3. Manifestación respecto de que la sociedad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimientolegal que impone restricciones sobre sus bienes o actividades.
   4. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud, conforme artículo 60, último párrafo,de estas Normas, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla.
   5. La designación del representante, que debe ser persona humana.

   4. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial de firma o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional en el que debe:

1. Aceptar expresamente el cargo
2. Denunciar sus datos personales;
3. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;
4. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los representantes designados por la sociedad matriz deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar resolución social complementaria emitida por la sociedad matriz, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso 4.

5. Declaración Jurada de beneficiario final conforme artículo 421 de estas Normas

6. Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente conforme artículo 414 de estas Normas.

Sociedades “vehículo”

Artículo 184.- La sociedad constituida en el extranjero podrá solicitar su inscripción como vehículo de inversión de otra sociedad constituida en el extranjero, para lo cual deberá presentar, además de lo previsto en el artículo anterior:

1. La manifestación expresa de reconocimiento de la condición de “vehículo” de la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de los órganos de administración o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos necesarios para su inscripción.
2. Certificado que acredite la inscripción de la controlante, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

SECCIÓN SEGUNDA INSCRIPCIONES Y ACTUACIÓN POSTERIOR

Recaudos

Artículo 185.- Para la inscripción de reformas estatutarias o contractuales de la sociedad constituida en el extranjero que solicitó su inscripción en los términos del artículo 123 de la ley 19.550, del cambio de representante o de modificaciones a sus facultades o condiciones de actuación, del cambio de la sede social, de la fecha de cierre del ejercicio económico, del traslado de jurisdicción desde o hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se debe acompañar en debida forma el instrumento que contenga el acto a inscribir y cumplirse, en cuanto corresponda por el objeto de la inscripción, con lo dispuesto en los incisos 1, 3 y 4 del artículo 183 de estas Normas.

Cambio de sede

Artículo 186.- Para inscribir el cambio de sede se debe acompañar:

1. Resolución del órgano social competente de la matriz disponiendo el cambio de sede dentro de la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o
2. Resolución del representante inscripto, si se encontrara facultado para la fijación de la sede social disponiendo el cambio de sede.

Deberá cumplirse con lo dispuesto en el artículo 60, último párrafo y con la publicidad del artículo 79, inciso 2, ambos de estas Normas.

Traslado desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial

Artículo 187.- La inscripción del traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a otras jurisdicciones provinciales, deberá cumplirse en lo pertinente con los requisitos y el procedimiento dispuestos en el artículo 81 de estas Normas.

Traslado desde jurisdicción provincial hacia la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Artículo 188.- I – Requisitos. Para el traslado de la inscripción realizada en los términos del artículo 123 de la Ley 19550 en una jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberá presentarse:

1. Resolución del órgano social competente de la sociedad constituida en el extranjero disponiendo el cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y fijando la nueva sede dentro de la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. Constancia de la inscripción realizada en la jurisdicción provincial de la que proviene.
3. Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, con antelación no mayor a los treinta (30)días de presentación de la solicitud de inscripción, sobre la vigencia de la inscripción.

II – Procedimiento posterior. La sociedad debe acreditar la cancelación de la inscripción en el Registro Público anterior dentro de los sesenta (60) días corridos de la fecha de la inscripción del cambio. Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente a su pedido si acredita debidamente que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo indicado en el párrafo precedente, el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no efectuará nuevas inscripciones, suspendiéndose en su caso el trámite de las que estén solicitadas hasta tanto se dé cumplimiento a la referida cancelación.

Inscripción de cese y designación de nuevo representante

Artículo 189.- La inscripción del cese y la designación de un nuevo representante requiere:

1. Resolución del órgano social competente de la sociedad constituida en el exterior disponiendo el cese y/o la designación de nuevo representante.
2. Escrito del representante designado conforme inciso 4 del artículo 183 de estas Normas.

Actos registrables de sociedades participadas

Artículo 190.- En los actos sujetos a inscripción en el Registro Público de sociedades locales participadas por sociedades constituidas en el extranjero, éstas deben intervenir hallándose inscriptas a los fines del artículo 123 o en su caso artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550.

Podrán intervenir su representante inscripto en el Registro Público o bien apoderado designado por el representante o por apoderado de la sociedad constituida en el extranjero.

Efectos de la omisión de inscripción. Los actos registrables que infrinjan lo dispuesto en este artículo, no son inscribibles en el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, si los votos emitidos por las sociedades constituidas

en el extranjero fueron determinantes —por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto— para la formación de la voluntad social, hasta que acrediten haber cumplimentado con la registración requerida precedentemente.

La omisión de inscripción aludida en el párrafo anterior no afecta el carácter unánime de la asamblea a los efectos del artículo 237 de la Ley No 19.550.

CAPÍTULO III SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO DESTINADO A CUMLIRSE EN LA REPUBLICA. ADECUACION A LA LEY ARGENTINA

Supuestos de procedencia

Artículo 191.- En los casos en que la sociedad constituida en el extranjero encuadre en los supuestos del artículo 124 de la Ley N° 19.550 por tener su sede en la República, o porque su objeto principal esté destinado a cumplirse en la misma, deberá seguir el procedimiento establecido en el presente Capítulo.

Intimación. Plazo. Efectos del incumplimiento

Artículo 192.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA intimará, en su caso, para que cumpla con la presentación prevista en el artículo 193 de estas Normas dentro del plazo de los ciento ochenta (180) días corridos, bajo apercibimiento de solicitarse judicialmente la cancelación de dicha inscripción y la liquidación de bienes que pudiera corresponder.

Requisitos

Artículo 193.- La inscripción en el Registro Público de la adecuación de la sociedad constituida en el extranjero en los supuestos de intimación a la sociedad según el artículo precedente, o en forma voluntaria, requiere la presentación de los elementos siguientes, además de los requisitos generales aplicables:

1. Escritura pública de adecuación y sujeción de la sociedad a la ley argentina a todos sus efectos, otorgada por los socios actuales y los que en su caso se incorporen en oportunidad de la adecuación, por sí o mediante apoderado o apoderados con facultades especiales.

El poder o poderes especiales deberán consignar expresamente tanto el porcentaje de participación de cada socio como los porcentajes que dicho socio reconoce a los restantes en el capital social.

La escritura pública debe contener:

1. La identificación conforme al inciso 1° del artículo 11 de la Ley N° 19.550 del socio o socios actuales y, en su caso, la de quienes se incorporen a la sociedad.
2. La constancia expresa de que el socio o socios actuales, por sí o mediante apoderado, acreditan su calidad de tales, exhibiendo ante el escribano autorizante los respectivos títulos u otros elementos que demuestran indubitablemente dicha calidad y expresando la fecha desde la cual invisten tal condición.
3. La decisión expresa de los socios de adecuar la actuación anterior de la sociedad en la República, mediante la adopción de un tipo social contemplado por el Capítulo II de la Ley N° 19.550 y la aprobación de las estipulaciones a que se refieren los subincisos siguientes y del balance especial de adecuación indicado en el inciso 2. Deben manifestarse, asimismo, en su caso, los porcentajes de participación en la sociedad reconocidos a los socios que conforme al subinciso j declaren o hayan declarado su voluntad de separarse de la sociedad.
4. La mención de la naturaleza y monto del aporte de capital efectuado por el socio o socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la escritura pública de adecuación, con constancia de que el mismo se halla totalmente integrado.
5. La transcripción de los certificados u otras constancias auténticas que acrediten la constitución, registro o incorporación de la sociedad en el extranjero.
6. Las cláusulas del estatuto o contrato que regirá a la sociedad, de acuerdo con dicho tipo social y las disposiciones de la Ley N° 19.550 aplicables al mismo.

La denominación social debe cumplir con lo dispuesto en la Sección Segunda de los Capítulos I y II del Título I de este Libro, estableciéndose en caso de modificación su nexo de continuidad con la anterior, de lo que se dejará constancia en la

publicación requerida por el inciso 4.

El monto del capital social debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance especial de adecuación requerido por el inciso 2, adicionado en su caso con el valor del aporte del socio o socios que se incorporan y deducida la reserva legal completa. Puede no obstante decidirse fijar una cifra inferior, siempre que la misma corresponda al capital mínimo requerido de acuerdo al tipo, en su caso. En tal caso, sobre dicha cifra se calculará la reserva legal completa y la diferencia entre la sumatoria de capital y reserva legal y el monto del patrimonio neto se imputará a una reserva especial que se regirá por el tercer párrafo in fine del artículo 202 de la Ley N° 19.550, cualquiera sea el tipo social adoptado.

g. La cantidad, porcentaje y características de las participaciones que correspondan a cada socio.

h. El nombramiento de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.

i. La fijación del domicilio y la sede social en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme a la parte final del inciso 2° del artículo 11 de la Ley N° 19.550 y lo dispuesto en estas Normas.

j. La declaración expresa de voluntad —manifestada por sí o mediante apoderado— de separarse de la sociedad de aquellos socios que, como consecuencia de la adecuación, no desearen permanecer en la misma o bien la transcripción de las notificaciones efectuadas en tal sentido a los restantes socios por medio fehaciente.

k. La mención de las inscripciones efectuadas en esta y/u otras jurisdicciones en los términos de los artículos 118, párrafo tercero y 123 de la ley N° 19.550, con indicación de sus datos.

l. La individualización de los bienes y/o derechos registrables de que la sociedad sea titular y que estuvieren inscriptos bajo su titularidad en registros de la República Argentina.

2. Balance especial de adecuación cerrado a una fecha que no exceda los tres (3) meses anteriores a la fecha de la escritura de adecuación, confeccionado en moneda nacional y conforme a las disposiciones reglamentarias y técnicas aplicables en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con informe de auditoría conteniendo opinión. Deben contemplarse las variaciones significativas que pudieran experimentarse en el lapso comprendido entre la fecha de cierre del balance y la fecha límite en que, en virtud de dicho cierre, deba adoptarse la decisión de adecuación.

Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, la valuación de los mismos debe ajustarse a pautas homogéneas respecto de la que correspondería a bienes de igual naturaleza ubicados en territorio nacional.

3. En su caso, informe de contador público independiente, consignando la incidencia que sobre los rubros del balance especial de adecuación tengan la separación y/o incorporación de socios que se hayan producido y elementos que acrediten la realización del aporte de capital por parte del socio o socios que se incorporen como tales a la sociedad en oportunidad del otorgamiento de la escritura pública de adecuación.

La existencia, valuación e integración de tales aportes se regirán por las disposiciones pertinentes de la Sección Quinta, Capítulo I del Título I de este Libro, a excepción de lo dispuesto en el inciso 1, subinciso d del presente artículo.

4. La publicación prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, en su caso, en la que debe constar que se trata de la adecuación de la sociedad a la ley argentina.

5. Acreditar el cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 256, segundo párrafo de la Ley N° 19.550 en los términos del artículo 70 de estas Normas.

6. Declaración jurada de Persona Expuesta Políticamente de los miembros del órgano de administración y fiscalización designados, conforme lo establecido en el Libro XI de estas Normas.

7. Declaración de Beneficiario Final conforme artículo 421 de estas Normas.

Inscripciones anteriores

Artículo 194.- Simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad, el Registro Público instará la cancelación de

las inscripciones efectuadas anteriormente en él a los fines de los artículos 118, tercer párrafo, o 123 de la Ley N° 19.550 y las que fueren consecuentes a ellas si las hubiere.

Inscripciones en jurisdicciones provinciales. Si hubiere inscripciones en registros públicos de jurisdicciones provinciales, las mismas deben cancelarse a solicitud de la sociedad, la cual deberá acreditarlo dentro de los noventa (90) días corridos de inscripta; dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente en cada caso si se acredita en debida forma que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo y hasta tanto se acredite la cancelación, se suspenderá la inscripción de otros actos, salvo que:

1. Se trate de inscripciones de designación y cesación de administradores o miembros del consejo de vigilancia, disolución de la sociedad y nombramiento de su liquidador, actos relativos a la titularidad y otros derechos sobre cuotas que no impliquen modificación contractual y toda otra que se requiera por orden judicial; y
2. Se acredite que se presentó la solicitud de cancelación, adjuntándose al efecto copia auténtica del escrito respectivo, con constancia de recepción y certificación de dicho registro sobre el estado del trámite.

Bienes registrables

Artículo 195.- A solicitud de la sociedad, se librarán los oficios necesarios para que los registros respectivos tomen nota de la adecuación en relación con los bienes y/o derechos que allí consten inscriptos como de titularidad de la sociedad. Se considera documento idóneo para practicar esta registración la escritura pública que contenga la relación de los recaudos indicados.

Libros y registros contables

Artículo 196.- Dentro de los noventa (90) días de inscripta, la sociedad debe:

1. Rubricar libros y en su caso obtener la autorización de empleo de registros contables por los medios previstos en el artículo 61 de la Ley N° 19.550 y transcribir en el Libro Inventario y Balances, el balance especial de adecuación y el informe, previsto en el inciso 2 del artículo 193 de estas Normas.

Si la sociedad está comprendida en el artículo 299 de la Ley N° 19.550, dentro del mismo plazo debe presentar certificación de contador público independiente, conteniendo el detalle de libros rubricados y registros autorizados e indicando los folios donde estén transcriptos el balance e informe precedentemente mencionados.

2. Acreditar mediante acta notarial el depósito en la sede social inscripta de:

1. Los libros y documentación social correspondientes a la actuación social anterior a la fecha de la escritura pública de adecuación, incluidos los de las agencias, sucursales o representaciones permanentes inscriptas en territorio nacional; al realizarse el depósito deberá correr en el último folio utilizado de los libros, nota de discontinuación suscripta por el escribano público interviniente o por el representante legal y en su caso el órgano de fiscalización de la sociedad, de cuya inserción se dejará constancia en el acta.
2. La traducción, si correspondiere, de dichos libros y en su caso la de los medios o soportes magnéticos, efectuada por traductor público matriculado, con su firma legalizada por la autoridad de superintendencia de su matrícula.

Ordenadores, medios mecánicos, magnéticos o similares. Si la sociedad ha llevado registros en hojas móviles o por medios similares, deberá constar su encuadernación y la existencia en la última de dichas hojas de nota firmada por el representante legal y el órgano de fiscalización de la sociedad si lo hubiere, indicando la cantidad de las mismas que se haya utilizado. Si se han empleado medios o soportes magnéticos, el acta dará cuenta de ello y de que se extrae copia de los mismos que queda depositada por ante el escribano público interviniente.

Indisponibilidad de los libros. Si al tiempo del depósito la sociedad no cuenta con los libros por haber sido desposeída por la acción de un tercero, el acta deberá mencionar a éste y dejar constancia precisa de que se le efectuaron las intimaciones y/o iniciaron las acciones judiciales pertinentes para el recupero, indicando respecto de éstas sus datos, radicación y estado. Si los libros se hallan depositados ante autoridad competente, también deberá dejarse constancia.

CAPITULO IV CANCELACIÓN DE INSCRIPCIONES

Sucursales, asientos o representaciones. Inscripción del cierre; cancelación; causales

Artículo 197.- La inscripción del cierre de las sucursales, asientos o representaciones y la cancelación de la inscripción originaria previa liquidación en su caso, procede por:

1. Falta reiterada de presentación de los estados contables requeridos por el artículo 175 de estas Normas y de la declaración de Beneficiario Final.
2. Solicitud de cierre voluntario y cancelación.
3. Inscripción de la adecuación de la sociedad de acuerdo con las disposiciones del Capítulo anterior.

Acción judicial; cierre voluntario y cancelación; regularización

Artículo 198.- En el caso del inciso 1 del artículo anterior, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá promover la acción judicial correspondiente.

La solicitud de cierre voluntario y cancelación del inciso 2 del artículo anterior, se rige por los artículos siguientes de estas Normas.

En el supuesto del inciso 3 del artículo anterior, la cancelación debe practicarse simultáneamente con la inscripción de la adecuación de la sociedad.

Cierre voluntario. Designación de liquidador

Artículo 199.- I – Para la inscripción del cierre voluntario de la sucursal, asiento o representación y la designación de su liquidador, se debe presentar:

1. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad del exterior por la cual:

a. Se dispone el cierre de la sucursal, asiento o representación o la disolución y liquidación de la sociedad;

b. Se designa al liquidador y al encargado por el término de ley de la conservación de los libros y documentación para la sucursal, asiento o representación; ambas calidades pueden recaer en la misma persona, pudiendo también facultarse al liquidador a designar al segundo.

Omisión de designación. Si no se designa liquidador, se entiende que la liquidación está a cargo del representante que se encuentra inscripto al tiempo de aprobarse dicha resolución.

2. Constancia de la publicación de la resolución social, conteniendo su fecha y el nombre y domicilio especial del liquidador, si se trata de agencia, sucursal o representación de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina.

3. Escrito con firma del liquidador designado con los recaudos y con el contenido y recaudos pertinentes del artículo 164, inciso 5 de estas Normas. No es necesario si la liquidación está a cargo del representante inscripto, salvo que se modifique su domicilio especial.

Solicitud simultánea. Podrán solicitarse en la misma oportunidad la inscripción prevista en este apartado y la cancelación por liquidación concluida.

II – Prescindencia de liquidación. No se requiere designación de liquidador ni trámite liquidatorio, en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. Si se acompañan los últimos estados contables cerrados con anterioridad a la decisión del cierre de la sucursal, asiento o representación, de los cuales surja la inexistencia de activos y pasivos, con informe de auditoría conteniendo opinión sobre ellos e informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme a documentación respaldatoria y la falta de posteriores operaciones de acuerdo con las constancias de los libros sociales y documentación respaldatoria.

2. Si se acredita con la documentación correspondiente la disolución sin liquidación de la sociedad, debidamente perfeccionada y que, en el procedimiento de fusión o escisión o equivalente llevado a cabo en el extranjero, fueron efectuadas en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República (a) publicaciones requeridas por el derecho extranjero aplicable si las mismas comportan un régimen de publicidad y protección de los acreedores locales de alcances equivalentes o más rigurosos que los de los artículos 83, inciso 3 y 88, inciso 4, de la Ley N° 19.550, o en su defecto (b) las publicaciones requeridas por las citadas normas legales. En este caso, deben acompañarse las publicaciones y la solicitud del representante inscripto y el informe de contador público contemplado en el inciso anterior, deben dejar constancia de que no mediaron oposiciones de acreedores por créditos pagaderos en la República.

Denuncia de cese de actividades. En los supuestos de ambos incisos, se requiere la acreditación de la presentación de denuncia de cese de actividades a los fines del impuesto a los ingresos brutos, si correspondiere.

Cancelación voluntaria por liquidación

Artículo 200.- Para la cancelación voluntaria de la inscripción de la sucursal, asiento o representación, adicionalmente a lo requerido por el artículo 199 apartado I de estas Normas, se debe acompañar:

1. Balance de liquidación firmado por el liquidador inscripto o en su caso por el representante inscripto, con informe de auditoría; del mismo debe surgir la inexistencia de pasivos pagaderos en la República Argentina por obligaciones contraídas por la sucursal, asiento o representación.
2. Informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y folios del mismo donde esté transcripto el balance de liquidación y certificando sobre la cancelación de pasivos conforme a documentación respaldatoria;
3. Copia certificada notarialmente de la foja o página numerada de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador, con expresa mención de haber concluido la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos mencionados.
4. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la manifestación de que constan las fojas o páginas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.
5. Denuncia de cese de actividades ante la Dirección General de Rentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

Cancelación por inactividad de sucursal, asiento o representación de sociedad constituida en el extranjero

Artículo 201.- Puede solicitarse la cancelación por inactividad de la inscripción de la sucursal, asiento o representación cuya inscripción no tenga una vigencia superior a seis (6) años, acompañando:

1. La documentación oportunamente inscripta a los fines del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550, con copia de tamaño normal;
2. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original con firma certificada notarialmente- con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”) conteniendo la declaración jurada del representante que desde su inscripción, la sucursal o representación no realizó operaciones de ninguna clase, como así también que no se efectuaron inscripciones y/o presentaciones de ninguna especie a los fines de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social que pudiera ser aplicable ni, en general, ninguna otra invocando la existencia de la sociedad del exterior a los fines de su actuación en la República y que la sociedad matriz no se halla emplazada en juicio por operaciones atribuidas a la sucursal o representación.
3. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo la decisión de cerrar la sucursal o representación, la manifestación de los administradores y socios de reconocimiento de la inactividad de la misma, de que la sociedad no es titular de bienes registrables en la República Argentina y que no se remitieron a la misma fondos o recursos o, en su caso, que los mismos fueron restituidos.

La declaración y manifestación referidas en los dos incisos anteriores, deben contener expresa asunción de responsabilidad ilimitada y solidaria del representante, administradores y socios —con renuncia, respecto de los socios, a invocar el régimen de responsabilidad y, si lo hubiere, beneficio de excusión derivados del tipo social— por las eventuales obligaciones que pudieran existir.

4. Si se rubricaron libros, debe presentarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del escribano público, mediante nota firmada por el representante;

5. Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sucursal pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya;

6. La publicación efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial conteniendo la denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sucursal en el Registro Público, los datos de su representante o representación y de los administradores y socios, la fecha y en su caso registro notarial de los instrumentos mencionados en los incisos 2 y 3 y un breve extracto, preciso y suficiente de la declaración jurada del inciso 2o del presente artículo.

Se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la sucursal, asiento o representación permanente y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en la documentación inscripta y su copia, restituyéndose al representante o a quien éste autorice su original, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inciso 3. Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar de la documentación de la inscripción originaria existente en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inciso 3.

Será de aplicación, en su caso, el artículo 163 de estas Normas.

Sociedades inscriptas conforme al artículo 123 de la Ley N° 19.550

Artículo 202.- La cancelación de la sociedad inscripta en los términos del artículo 123 de la Ley N° 19.550 se producirá:

1.Por inscripción de la adecuación de la sociedad conforme al Capítulo anterior, en cuyo caso se practicará simultáneamente con ésta.

2.Por resolución expresa de la sociedad decidiendo la cancelación, debiendo presentarse para su anotación la documentación proveniente del extranjero conteniendo la resolución del órgano competente de la sociedad.

Documentación proveniente del exterior; recaudos

Artículo 203.- Salvo que se acredite la aplicabilidad de normativa específica eximente o que establezca recaudos distintos, la documentación proveniente del extranjero requerida en el presente Título, debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda, en los términos del artículo 164 de estas Normas respecto de que deberá estar suscripta en original por funcionario de la sociedad, cuyas facultades representativas deberá ser justificada por notario o funcionario público y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por Traductor Público Nacional matriculado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

Excepcionalmente, ante la imposibilidad de certificación por notario público de las facultades representativas del funcionario de la sociedad, se admitirá la declaración por parte del propio funcionario de que cuenta con facultades suficientes para el otorgamiento del acto con su firma en dicho documento certificada por notario público.

Protocolización notarial

Artículo 204.- La documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, puede presentarse protocolizada en escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina, con su correspondiente traducción.

TÍTULO III CONTRATOS ASOCIATIVOS

Requisitos

Artículo 205.- Para la registración de contratos de agrupación de colaboración (artículos 1453 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación); contratos de unión transitoria (artículos 1463 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación), y de consorcios de cooperación (artículos 1470 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación), deberá presentarse:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de formalización del contrato. Además de las copias indicadas en el artículo 35 de estas Normas, si se trata de agrupación de colaboración, debe acompañarse una copia adicional, de tamaño normal, certificada notarialmente, a los efectos de su remisión, con posterioridad a la inscripción, a la autoridad de aplicación de la Ley N° 27.442 de Defensa de la Competencia.
2. Formulario de reserva de denominación, si se lo hubiere efectuado y la reserva se hallare vigente, en el caso de contratos de agrupación de colaboración o consorcio de cooperación cuya denominación se formare con nombre de fantasía.

Las inscripciones previstas en este artículo se efectuarán conforme a lo dispuesto por los artículos referidos del Código Civil y Comercial de la Nación, con el contralor previo en los términos del artículo 36 de estas Normas.

Cláusulas arbitrales

Artículo 206.- Los contratos indicados en el artículo anterior podrán incluir cláusulas arbitrales. En caso de ser adoptada la que consta como Anexo VII de estas Normas en el correspondiente trámite registral el contralor a su respecto se limitará a la verificación de la fidelidad de sus términos.

Inscripciones posteriores

Artículo 207.- Los recaudos del artículo 205 de estas Normas se aplican en lo pertinente a la inscripción de reformas contractuales, otorgamiento de poderes y sus modificaciones o revocaciones, cambio del domicilio especial, renuncia de representantes y su sustitución, exclusión, separación e ingreso de nuevos participantes, disolución, extinción y toda otra inscripción que proceda.

TÍTULO IV CONTRATOS DE FIDEICOMISO

Competencia registral

Artículo 208.- En virtud de lo establecido en el artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación y las competencias asignadas a este Organismo, se registrarán en este Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA los contratos de fideicomiso, en los siguientes supuestos:

1. Cuando al menos uno o más de los fiduciarios designados posea domicilio real o especial en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o,
2. Cuando acciones, incluidas las de Sociedades por Acciones Simplificadas, o cuotas sociales de una sociedad inscripta ante este Organismo, o establecimientos industriales o comerciales ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuya transmisión se rija por la Ley N° 11.867, formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso; o,
3. Cuando existan bienes muebles o inmuebles que formen parte de los bienes objeto del contrato de fideicomiso ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Si el contrato de fideicomiso involucra bienes registrables no comprendidos en el inciso 2, su inscripción será de cumplimiento previo a la de la transmisión fiduciaria de dichos bienes en los registros que correspondan a los mismos de conformidad con los artículos 1683 y 1684 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Se exceptúa de la competencia de este organismo la inscripción de los contratos de fideicomisos financieros que hacen oferta pública a tenor de lo dispuesto en los artículos 1690, 1691 y 1692 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Registración. Requisitos

Artículo 209. – A los fines de la registración de los contratos de fideicomiso y de sus modificaciones referidos en el artículo anterior, deberá presentarse ante este Organismo:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original mediante el cual se formaliza el contrato y/o sus modificaciones, conforme las previsiones del artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma instrumental del contrato, que incluya:

a. Datos del fiduciante, del fiduciario, del beneficiario y del fideicomisario, incluyéndose, según el caso, nombre y apellido,

domicilio real o legal, documento de identidad o número de pasaporte si se trata de persona humana de nacionalidad extranjera; denominación social, datos de inscripción registral y sede social. Deberá dictaminarse su clave única de identificación tributaria (“C.U.I.T.”) o la clave única de identificación laboral (“C.U.I.L.”) o, en caso de que el fiduciario sea una persona humana de nacionalidad extranjera, deberá dictaminarse su clave de identificación (“C.D.I.”), otorgadas por la Administración Federal de Ingresos Públicos o por la Administración Nacional de la Seguridad Social en el caso del C.U.I.L.

2. Cumplimiento de las previsiones del artículo 421 de estas Normas.
3. La existencia de restricciones, limitaciones o condiciones al fiduciario para ejercer su facultad de disponer o gravar losbienes objeto del fideicomiso u obligarse en su carácter de tal frente a terceros.
4. La aceptación del beneficiario y del fideicomisario para recibir las prestaciones del fideicomiso, en caso de que surja delinstrumento mediante el cual se formaliza el contrato o de instrumento complementario al mismo.

En caso de que el fiduciario sea una persona jurídica local que posee domicilio fuera de la jurisdicción de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, deberá dictaminarse si se encuentra inscripta ante el Registro Público que corresponda según su domicilio.

En caso de que el fiduciario sea una persona jurídica constituida en el extranjero, deberá dictaminarse si se encuentra inscripta en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley N° 19.550, individualizando los datos de registro.

3. Declaraciones juradas exigidas por los artículos 414 y 421 de las presentes Normas.

Inscripciones posteriores

Artículo 210.- Los requisitos del artículo 209 de estas Normas se aplican en lo pertinente a la inscripción de modificaciones contractuales, la inscripción del cese del fiduciario por cualquiera de las causales del artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación y su sustitución, la extinción y toda otra inscripción que proceda.

Resoluciones sociales

Artículo 211.- Para la inscripción en este Registro Público de las resoluciones de asambleas de sociedades por acciones o de reuniones de socios de sociedades de responsabilidad limitada, inscriptas ante este Organismo, en las cuales hayan participado ejerciendo derechos de voto titulares fiduciarios de acciones o de cuotas sociales, respectivamente, deberá verificarse la previa inscripción del contrato de fideicomiso y requerirse en los dictámenes de precalificación que deban emitirse, además de los requisitos que surgen de las previsiones específicas contempladas en las Normas de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, que el profesional se expida sobre la fecha y datos de registración del contrato de fideicomiso en este Organismo.

Los actos registrables que infrinjan lo dispuesto en este artículo, no son inscribibles en el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, si los votos emitidos por el fiduciario del contrato de fideicomiso no inscripto fueron determinantes —por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto— para la formación de la voluntad social, hasta que acrediten haber cumplimentado con la registración requerida precedentemente.

La omisión de inscripción aludida en el párrafo anterior no afecta el carácter unánime de la asamblea a los efectos del artículo 237 de la Ley No 19.550.

Extinción

Artículo 212.- La extinción del fideicomiso registrado ante este Registro Público conforme las causales expresadas en el artículo 1697 del Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo cualquier otra causal prevista en el contrato, deberá registrarse en este Registro Público. A tal fin deberá presentarse:

1. Declaración jurada del fiduciario elevada a escritura pública o instrumento privado original con su firma certificada ante escribano público, informando la extinción del fideicomiso y su causa.
2. Dictamen precalificatorio emitido por escribano público o abogado, según la forma instrumental de la declaración jurada requerida en el inciso anterior, mediante el cual se deberá dictaminar si el fiduciario:

a. entregó los bienes fideicomitidos al fideicomisario o a sus sucesores;

b. otorgó los instrumentos necesarios y;
c. procedió con las inscripciones registrales que correspondían a los fines del subinciso a. precedente.

TÍTULO V TRANSFERENCIA DE ESTABLECIMIENTOS INDUSTRIALES Y COMERCIALES (LEY N° 11.867)

Competencia registral

Artículo 213.- La competencia de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA para la inscripción de la transferencia de establecimientos industriales y comerciales corresponde por la ubicación de los mismos en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Se denegará la inscripción de una nueva transferencia de los ya inscriptos que carezcan de dicha ubicación. A solicitud de su último titular, se extenderá certificación sobre las condiciones de la inscripción o inscripciones, a los efectos de su presentación ante el Registro Público que sea competente para la registración de la nueva transferencia.

Requisitos

Artículo 214.- Para la inscripción de la transferencia de un establecimiento comercial o industrial, comprendida la realizada por remate público (artículos 2 y 10, Ley N° 11.867), se debe presentar:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original del documento de transmisión previsto en los artículos 4 y 7 de la Ley N° 11.867.
2. Constancia de haberse otorgado el asentimiento prescripto por el artículo 470 del Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso, la cual puede constar en el documento requerido en el inciso anterior.
3. Declaración del escribano público o martillero intervinientes en la operación, detallando las oposiciones habidas y la retención y depósito de fondos efectuados conforme a los artículos 4 y 5, Ley N°11.867 o, en su caso, la manifestación expresa de que, dentro del término de ley (artículo 4 citado), no se han realizado dichas oposiciones o que las realizadas fueron dejadas sin efecto.
4. Constancia de las publicaciones prescriptas por el artículo 2 de la Ley N° 11.867.
5. Certificado vigente de libre deuda previsional, conforme a lo previsto por el artículo 12 de la Ley N° 14.499.
6. Constancia de la presentación de la denuncia del cese de actividades del enajenante ante la Dirección General deRentas a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos.

Omisión de certificación previsional; suplencia; procedimiento

Artículo 215.- Si no se presenta el certificado requerido por el inciso 5 del artículo anterior, tal omisión se debe suplir siguiendo el procedimiento siguiente:

1. El solicitante debe adjuntar la constancia expedida por el organismo previsional de que dicho organismo se halla impedido de emitir el certificado referido (artículo 12, Ley N° 14.499).
2. Si el organismo previsional no otorgara el certificado del inciso anterior, el solicitante debe acreditar con documentación fehaciente que la requirió, que el requerimiento fue efectivamente recibido y que ha transcurrido el término de quince (15) días contemplado en la norma citada en el inciso anterior, y solicitar a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA el libramiento de un oficio, cuya confección y diligenciamiento estarán a cargo del solicitante o de quien éste autorice, por el cual se requerirá al organismo previsional que se expida sobre la situación del enajenante respecto a los aportes y/o contribuciones respectivos.

El oficio debe consignar los datos del establecimiento transferido y los de las partes de la operación -incluida la Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.) del enajenante-, el número de las actuaciones administrativas en que tramita la inscripción de la transferencia, la fecha del requerimiento originario de la certificación omitida y, en su caso, las personas autorizadas a correr con el diligenciamiento.

Debe contener asimismo la prevención de que, en caso de no ser respondido directamente a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, en el mismo plazo del artículo 12 de la Ley N° 14.499, computado en el caso desde la recepción del oficio, a los efectos de la competencia registral de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, se tendrá por configurado el impedimento contemplado por dicha norma.

3. Acreditado el diligenciamiento del oficio y transcurrido el plazo contemplado en el inciso anterior, observados que estén los demás requisitos exigibles, se ordenará la inscripción de la transferencia del establecimiento.

Transferencias parciales

Artículo 216.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA evaluará la procedencia de la inscripción de la transferencia parcial de un establecimiento siempre que:

1. Del contrato de transmisión resulte que se satisfacen los extremos siguientes:

1. El objeto de la transferencia comprende los elementos del artículo 1 de la Ley N° 11.867 y está constituido por (i) una o más unidades de un negocio organizado bajo descentralización territorial o (ii) un rubro determinado de actividad entre una pluralidad de rubros desarrollados por el enajenante en un mismo ámbito espacial;
2. La unidad o unidades transferidas o la actividad comprendida en la transferencia cuentan con autonomía operativa que posibilita la continuación de la explotación en forma separada.2. Resulte posible eximir del requisito del inciso 6 del artículo 214 o que el mismo se cumpla en su caso exclusivamente en relación con la actividad que el enajenante dejará de desarrollar, y que el requisito del inciso 5 del mismo artículo se cumpla únicamente con respecto al personal que pasará a depender del adquirente. A tales fines se cursará consulta previa al organismo previsional, suspendiéndose los plazos del trámite registral.

TÍTULO VI EMPRESAS BINACIONALES ARGENTINO-BRASILEÑAS

Alcances federales de la fiscalización. Control de legalidad

Artículo 217.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, en cuanto autoridad federal de aplicación del Estatuto de Empresas Binacionales Argentino-Brasileñas (en adelante “el Estatuto”) instituido por el Tratado del 6 de julio de 1990 entre la República Argentina y la República Federativa del Brasil, tiene las atribuciones reconocidas por la Ley N° 22.315 y su reglamentación, respecto de las sociedades binacionales argentino-brasileñas (en adelante “las sociedades binacionales”) que se constituyan en la República Argentina y sus inversores nacionales de la República Argentina, filiales, agencias, sucursales u otra especie de representación permanente.

Son también de su competencia los controles de legalidad y funcionamiento necesarios para constatar la subsistencia de la configuración estructural de las sociedades binacionales conforme al Estatuto, sin perjuicio de las funciones de fiscalización que correspondan a otras autoridades en virtud de regímenes especiales.

Certificado provisorio. Requisitos

Artículo 218.- Para la obtención del certificado provisorio previsto en el artículo IV del Estatuto, deben cumplirse los requisitos del artículo VIII del mismo. Asimismo, el acuerdo sobre las condiciones de constitución y funcionamiento de la empresa binacional debe:

1. Indicar los datos completos de sus inversores. En el caso de personas jurídicas de derecho privado se acompañará declaración jurada de su representante legal de hallarse cumplido el artículo I.3.c. del Estatuto y se consignarán, en su caso, los datos de su inscripción a los fines del artículo 123 de la Ley N° 19.550. Si participaren personas jurídicas de derecho público, se acreditará su creación, lo que podrá ser eximido en casos notorios.
2. Consignar las características de las participaciones o acciones, el porcentaje de cada inversor en el capital y la identificación precisa de los aportes que deban transferirse de acuerdo con el artículo IV.3. del Estatuto.

Certificado provisorio para nuevos aportes

Artículo 219.- El certificado provisorio puede también solicitarse en relación con aportes ulteriores al capital de sociedades que ya obtuvieron certificado definitivo y también de aquellas cuyo órgano de gobierno aprobó su acogimiento al régimen del Estatuto. Deberán individualizarse los aportes y acreditarse con documentación auténtica el acuerdo de aumento del capital social.

Certificado provisorio proveniente de la República Federativa del Brasil. Autorización de transferencia de aportes;

recaudos

Artículo 220.- El certificado provisorio expedido por la República Federativa del Brasil debe presentarse con los recaudos del artículo 34, inciso 6 de estas Normas, a los fines de la autorización de la transferencia de los aportes en él indicados, prevista en el artículo IV.3. del Estatuto.

La autorización se otorga mediante el simple visado del certificado, corriendo luego por cuenta de los interesados el cumplimiento de los trámites y disposiciones pertinentes para la efectivización de la transferencia.

Certificado definitivo. Requisitos. Anotación y comunicación. Sociedades ya inscriptas

Artículo 221.- Para la obtención del certificado definitivo deben cumplirse los requisitos del artículo VIII.2 del Estatuto. La integración total del capital social debe resultar de certificación contable que precisará los libros, sus datos de rúbrica, fechas y folios de donde surge la integración exigida.

Si la inscripción de la sociedad y la emisión del certificado corresponden que se efectúen simultáneamente, la certificación contable se suple con la acreditación de la integración total del capital resultante del trámite de constitución de la sociedad.

La emisión del certificado definitivo debe anotarse en el registro previsto por el artículo 224 de estas Normas y ser comunicada a la autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil, con los recaudos indicados en el citado artículo, que podrán suplirse con copia certificada de la resolución que disponga la emisión.

Sociedades inscriptas. El certificado definitivo podrá extenderse a favor de sociedades inscriptas con anterioridad que satisfagan los extremos del Estatuto. Además de la integración del capital social requerida en el primer párrafo, las mismas deberán acreditar la inscripción de su acto constitutivo y las reformas estatutarias o contractuales registradas hasta la fecha de la solicitud y acompañar copia de la documentación correspondiente a los estados contables de cierre inmediato anterior a la fecha de petición del certificado, con copia de la resolución social que los hubiere aprobado.

Sociedad de jurisdicción provincial; domicilio especial. Si el certificado debe emitirse a sociedad inscripta en jurisdicción provincial, la misma debe previamente constituir un domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el que serán válidas y vinculantes todas las notificaciones, citaciones, requerimientos o emplazamientos que les sean cursados por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en ejercicio de sus funciones y atribuciones.

Transferencia de acciones y participaciones sociales

Artículo 222.- A los fines del consentimiento previo impuesto por el artículo VIII.5 del Estatuto, la sociedad debe:

1. Informar los datos completos de las partes de la operación de transferencia, incluidos en su caso, con respecto al cesionario, los de la inscripción requerida por el artículo 123 de la Ley N° 19.550.
2. Acompañar la declaración de los administradores sociales de que la transferencia no afectará los porcentuales mínimos exigidos por el artículo I.2.a. y b. del Estatuto.

La sociedad debe acreditar la inscripción de la transferencia en el libro social respectivo o en el Registro Público, según corresponda por el tipo social, dentro de los treinta (30) días siguientes a la comunicación efectuada en cumplimiento de los dos incisos anteriores, salvo prórroga justificada.

En la misma oportunidad, deberá informar el nuevo estado de distribución de su capital mediante certificación contable que especifique cantidad y características de las acciones o participaciones, datos completos de sus titulares y porcentaje que corresponda a cada uno de ellos.

Retiro de calificación. Causales y trámite

Artículo 223.- Causales. La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá retirar la calificación otorgada a la sociedad binacional por las siguientes causales:

1. Desaparición de cualquiera de las condiciones establecidas en el artículo I del Estatuto.
2. Inactividad empresaria prolongada, la que se presumirá por la falta de presentación en debida forma de los estados

contables, ello durante tres (3) años consecutivos. Se presumirá igualmente tal inactividad en el caso de que, sin haberse cumplido el plazo indicado, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA requiera infructuosamente la presentación de dicha documentación.

Trámite; subsanación. La existencia de las causales de los incisos anteriores se notificará por cédula a la sociedad, la cual dispondrá desde entonces de un plazo de sesenta (60) días corridos, prorrogable por única vez e igual lapso a petición fundada, para efectuar la presentación de los estados contables omitidos o la actualización de su legajo o, si fuere el supuesto, los actos o resoluciones sociales por las cuales se hubiere removido la causal prevista en el inciso 1.

Anotación y comunicación. Vencido el plazo, se resolverá el retiro de la calificación. Firme el mismo, se lo anotará en el registro previsto en el artículo 224 y se comunicará a la autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil a los fines de igual anotación en el registro a su cargo.

Acción de disolución. El retiro de la calificación por la causal del inciso 2, es sin perjuicio de la promoción de acción de disolución (artículo 303, inciso 3, Ley N° 19.550), en el caso de corresponder, con respecto a sociedades inscriptas en el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Registro de Empresas Binacionales

Artículo 224.- El Registro de Empresas Binacionales previsto por el artículo IX. 2. del Estatuto se llevará mediante un libro especial en el que se anotará la emisión del certificado definitivo efectuada a favor de sociedades calificadas como tales, domiciliadas en la República Argentina y en la República Federativa del Brasil. Constarán la denominación, domicilio y sede social de la sociedad, su número de legajo, la fecha y número del certificado definitivo y de la resolución que ordenó su emisión y en su caso los datos del retiro de la calificación. Los mismos datos constarán en las comunicaciones a la autoridad de aplicación de la República Federativa del Brasil, contempladas en los artículos IV.4. y IX.3. del Estatuto

Tasa retributiva; arancel

Artículo 225.- Los trámites regidos por las disposiciones del presente Título que promuevan las sociedades o sus inversores oblarán tasa retributiva y el arancel correspondiente al formulario de actuación, a razón de un (1) arancel por cada peticionario en los casos de solicitud de certificado provisorio.

LIBRO IV RÉGIMEN CONTABLE

TÍTULO I DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

Estados contables. Normas técnicas. Salvedades

Artículo 226.- Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2o, de la Ley No 19.550, presentarán ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA sus estados contables anuales o –cuando corresponda– por períodos intermedios, expresados en pesos.

Los estados contables de las entidades sometidas al control de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA se confeccionarán de acuerdo con las normas técnicas profesionales vigentes y sus modificaciones (Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas), en las condiciones de su adopción por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sus normas complementarias.

Dicho principio debe prevalecer, salvo cuando la ley o disposiciones reglamentarias establecieran un criterio distinto o hubiera razones fundadas que justifiquen que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dicte normas que difieran de las normas contables profesionales antes mencionadas.

Las citadas normas técnicas regirán para la presentación del conjunto de estados completos y complementarios e información requerida en dichas resoluciones técnicas, con las salvedades previstas en el párrafo anterior y las que a continuación se establecen:

1. Los estados contables anuales de las sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados para aplicar el método del valor patrimonial proporcional, así como los estados contables

consolidados, deberán contar con un informe de auditoría de contador público independiente.

Cuando dichos estados contables correspondan a períodos intermedios y deban presentarse a este organismo como parte de la documentación requerida para la inscripción de trámites específicos, como ser fusiones, escisiones o reducciones del capital social de acuerdo con los artículos 203 y 204 de la Ley No 19.550, también deberán contar con informes de auditoría de contador público independiente.

2. En ningún caso se admitirán certificaciones literales de contador público independiente sobre estados contables que se presenten a este organismo, salvo que se acrediten circunstancias excepcionales.

Memoria

Artículo 227.- Los administradores de sociedades por acciones y/o de sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inciso 2o del artículo 299 de la Ley N° 19.550, deberán confeccionar la Memoria anual conforme lo requerido por el artículo 66 de la Ley N° 19.550.

Dicha Memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables.

Memoria ampliada. Supuestos. Requisitos

Artículo 228.- Las sociedades comprendidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550 y las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance al indicado en el inciso 2 del mismo artículo a los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 66 de la Ley N° 19.550, la Memoria anual deberá incluir:

1. Descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.
2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso que la sociedad sea parte de un grupo económico, se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.
3. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:

1. Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente).
2. Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total).
3. Inmovilización del capital (Activo No Corriente/Activo Total).
4. Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio).

En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1, de la Ley N° 19.550, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.

4. Un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.

5. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios.

6. Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante, También se describirá cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa.

7. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos, una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos.

8. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio, que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.

A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en las normas contables aplicables de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.

Anexos

Artículo 229.- Se presentará bajo la forma de anexos la información referida a la composición o evolución de los rubros bienes de uso, activos intangibles, inversiones en acciones, debentures y otros títulos emitidos en serie, participaciones en otras sociedades, otras inversiones, participaciones en uniones transitorias, previsiones, costo de mercaderías o productos vendidos o costo de servicios prestados, activos y pasivos en moneda extranjera y la información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b), de la Ley N° 19.550.

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Opción

Artículo 230.- Las sociedades podrán presentar, ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, sus estados contables individuales conforme las “Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)”.

Notas. En los primeros estados contables que se presenten conforme este artículo, las sociedades incorporarán a los mismos, nota con conciliaciones de “Patrimonio Neto” y “Otro Resultado Integral”, y, separado de los correspondientes informes a los estados financieros, presentará sendos informes de auditoría y del órgano de fiscalización de la sociedad.

Diferencia de saldos. Reserva. Asimismo, en el primer ejercicio económico en que las entidades adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), deberán tratar la diferencia positiva entre el saldo inicial de la cuenta “resultados no asignados”, expuestos en los estados financieros al inicio de tal ejercicio, en relación con la cuenta “resultados no asignados” al mismo momento bajo las normas contables anteriormente utilizadas, imputándola a una cuenta de reservas, la que no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas de la sociedad. Esta reserva podrá desafectarse exclusivamente, en los siguientes casos:

1. para su capitalización o;
2. para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no Asignados”.

Lo establecido en el párrafo anterior deberá ser tratado como un punto específico del orden del día de la asamblea de accionistas que trate los estados contables y expuestos adecuadamente en notas a aquellos.

Modelo de Revaluación. Las entidades que adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), conforme la presente Resolución, podrán utilizar el modelo de revaluación previsto en la NIC N° 16 y el modelo de valor razonable previsto en la NIC N° 40 de aquellas normas -o las que en el futuro las reemplacen-, sujeta a los requisitos societarios y de comunicación a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA establecidos en los artículos 237 y 238 de estas Normas.

Informes de auditoría; opinión

Artículo 231.- Sin perjuicio de lo requerido en disposiciones especiales de estas Normas, los informes de auditoría relativos a aquellos balances de sociedades sujetas a fiscalización o inscripción ante este Organismo deberán contener opinión sobre los mismos. No será considerada como “opinión” la abstención de la misma.

Reexpresión en moneda homogénea

Artículo 232.- Las entidades deberán presentar los estados contables en moneda de poder adquisitivo correspondiente a la fecha de cierre de los mismos cuando exista un contexto de inflación.

Los estados contables correspondientes a ejercicios económicos completos o períodos intermedios, con excepción de los confeccionados por entidades comprendidas en regímenes legales sujetos a fiscalización especial, deberán presentarse ante este Organismo expresados en moneda homogénea.

A los fines de la reexpresión de los estados contables se aplicarán las normas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y adoptadas por el Consejo Profesional en Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y sus normas complementarias.

Las decisiones adoptadas por el órgano de gobierno de la sociedad deberán tomarse con la información contable en moneda constante.

Saldo de Revaluación. El saldo de revaluación deberá quedar expresado a su valor real. Si se hubiera adoptado el método de revaluación en ejercicios anteriores y se practicara la actualización a moneda homogénea de los bienes, y el valor actualizado superará el valor revaluado, se desafectará la reserva con beneficio a Resultados No Asignados. Si la adopción del método de la revaluación es coincidente con el ejercicio en el que comienza a efectuar el ajuste por inflación, el saldo por revaluación deberá exponerse a su valor real (valor revaluado menos valor residual ajustado).

Las sociedades sujetas a fiscalización de este Organismo que sean controlantes, controladas o vinculadas a otras sujetas a fiscalización de la Comisión Nacional de Valores (CNV), podrán adoptar –respecto al saldo de revaluación- la normativa aplicable a estas últimas, exponiendo las razones en los mismos estados financieros.

Notas. Se deberá exponer en nota a los estados contables el mecanismo de ajuste utilizado, y en caso de emplear métodos simplificados se justificará su aplicación.

Presentación de estados contables en forma comparativa

Artículo 233.- Las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada obligadas a presentar los estados contables según el artículo 67 de la ley 19.550 deberán presentar el conjunto de estados contables completos y en su caso los estados consolidados que constituyen información complementaria de los primeros, obligatoriamente en doble columna a los fines comparativos.

Estados contables consolidados. Notas

Artículo 234.- Las sociedades indicadas en el artículo anterior que sean controlantes de otra u otras conforme al artículo 33, inciso 1°, de la Ley N° 19.550, presentarán anualmente como información complementaria, estados contables consolidados, ajustados en su exposición a las normas técnicas profesionales vigentes. Las notas a los estados contables consolidados deben contener la información necesaria para la interpretación y análisis de la situación patrimonial, siendo obligatorio incluir dicha información sobre síntesis de los criterios de valuación, evolución de activos y pasivos significativos, bienes de disponibilidad restringida, gravámenes sobre activos, garantías respaldatorias de deudas, tasa de interés y, si correspondiere legalmente, pautas de actualización para los créditos y obligaciones no corrientes, contingencias no contabilizadas, cambios en normas contables, hechos posteriores al cierre del ejercicio, procedimiento de conversión a moneda argentina de los estados contables de sociedades controladas extranjeras, originalmente preparados en moneda extranjera, y toda otra información contemplada en resoluciones técnicas aplicables.

Aportes irrevocables. Tratamiento

Artículo 235.- Los aportes irrevocables podrán destinarse para su capitalización o para absorber pérdidas.

I – Principio general. Contabilización en el patrimonio neto. Los aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones o de cuotas recibidos por las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada para cualquiera de los destinos indicados en el párrafo precedente, integrarán el patrimonio neto de la sociedad, a menos que:

1. Se rechace el aporte en forma expresa y se decida su devolución en asamblea de accionistas u órgano equivalente.
2. Se hubiera convenido expresamente la necesidad de aceptación por parte de la asamblea u órgano equivalente dentro

de un plazo determinado y no se hubiera producido la misma dentro del plazo mencionado.

En dichos supuestos el monto de aportes irrevocables se registrará como pasivo y quedará expedita su restitución aplicándose a dicha restitución el régimen de oposición de acreedores contemplado por los artículos 204 y 83, inciso 3o, último párrafo, de la Ley No 19.550.

El crédito del aportante hasta que sea capitalizado estará subordinado en el caso de cesación de pagos de la sociedad en los términos del artículo 2575 del Código Civil y Comercial de la Nación respecto a no menos de la totalidad de los pasivos sociales existentes a la fecha de incorporación del aporte al patrimonio de la sociedad.

II – Estados contables. Nota sobre el trámite de restitución. De quedar expedita la restitución de los aportes irrevocables, los estados contables de la sociedad respectiva deberán contener nota con referencia al trámite respectivo.

Tratamiento de resultados negativos

Artículo 236.- Las asambleas de accionistas y de socios de sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe del artículo 299, inciso 2, de la Ley N° 19.550 que deban considerar estados contables de cuyo estado de resultados y resultados acumulados resulten saldos negativos de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94, inciso 5, 96 o 206 de la Ley N° 19.550, se deberá adoptar resolución expresa en los términos de las normas citadas.

Revalúos técnicos. Recaudos

Artículo 237.- Podrán medirse los bienes de uso (inclusive los activos biológicos que formen parte de los bienes producción en el curso normal de las operaciones) de quienes opten hacerlo, por su valor revaluado.

Los elementos pertenecientes a una clase se revaluarán simultáneamente con el fin de evitar revaluaciones selectivas, y para evitar la inclusión en los estados contables de partidas que contengan costos y valores referidos a diferentes fechas. No obstante, una clase de activos puede revaluarse en etapas siempre que la revaluación de esa clase se complete en un intervalo suficientemente corto de tiempo como para que los valores se mantengan constantemente actualizados.

A los efectos de la aplicación de los criterios mencionados precedentemente:

1. Las sociedades que hayan optado por la aplicación del Modelo de Revaluación para la medición de los bienes de uso, deberán contar con la aprobación de los respectivos órganos de administración (gerencia o directorio) y de gobierno societario (reunión de socios o asamblea ordinaria de accionistas). Dicha aprobación implicará la existencia de:

1. La apropiada documentación de respaldo de dicha medición.
2. Una política contable escrita y aprobada por el mismo órgano de administración, que describa el método o la técnica devaluación adoptada, en un todo de conformidad con las normas contables vigentes
3. Mecanismos de monitoreo y de confirmación del órgano de administración de que dicha política contable ha sidoaplicada en la preparación de los estados contables.

   2. La aprobación de los estados contables en los que se ha aplicado la revaluación a un bien de uso o clase de bienes de uso, implicará que el órgano de administración ha efectuado una comparación del valor medido en base al modelo de revaluación con su valor recuperable, y, en su caso, se hayan contabilizado.

   3. Cuando, teniendo en cuenta los lineamientos de las normas contables profesionales para la identificación de indicios de deterioro o de reversión de una pérdida por deterioro previamente contabilizada y otros elementos considerados a tal fin, el órgano de administración hubiera considerado innecesario realizar dicha comparación por no haber identificado tales indicios, deberá elaborar un informe que contemple un análisis de los elementos considerados que respalden su conclusión.

Dicho informe deberá ser tratado y aprobado por el órgano de administración de la sociedad previamente a la aprobación de los estados contables que incluyan los bienes revaluados. Igual confirmación y aprobación se requerirá al cierre de cada ejercicio posterior de los estados contables de la sociedad.

4. Al cierre de cada ejercicio social, la medición de dichos activos siempre deberá reflejar un valor razonable o valor neto de realización a la fecha de cierre de los estados contables, según corresponda.

Asimismo, la aprobación de los estados contables por los órganos de administración y de gobierno de la sociedad implicará también que se ha documentado debidamente: (a) la circunstancia de no haber ocurrido variaciones significativas en los valores razonables de los bienes de uso medidos en base al Modelo de Revaluación, o del valor neto de realización O (b) la existencia de variaciones significativas que hicieron necesario contabilizar una nueva revaluación o medición a valor neto de realización, según corresponda.

5. En la aplicación de los criterios de medición a que se refieren los párrafos anteriores, la documentación de respaldo

deberá reunir condiciones tales que no originen una limitación en el alcance de la tarea que deba ser explicitada por el síndico en su informe sobre los estados contables o por el auditor externo en su informe de auditoría sobre tales estados. Para la realización revaluaciones de bienes de uso se deberá contar obligatoriamente con la participación de expertos valuadores independientes con título habilitante en la incumbencia de que se trate, contratados externamente. Dichos valuadores no deberán ser socios, accionistas, gerentes, directores, miembros del órgano de fiscalización o auditores, ni estar en relación de dependencia con la sociedad que lo contrate.

6. Los expertos valuadores independientes actuarán como asesores del órgano de administración, quien asume la responsabilidad final de la medición. El órgano de administración es a su vez responsable por la presentación de la documentación de respaldo y de la metodología seguida para la medición preparada por el experto valuador independiente cuando fuera requerida por el síndico, en su caso, y por el auditor externo con vistas a la emisión de sus respectivos informes sobre los estados contables de la sociedad.

Revalúos técnicos. Presentación IGJ. Requisitos

Artículo 238.- Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2°, de la Ley N° 19.550, y las sociedades por acciones que opten por aplicar el Modelo de Revaluación para medir sus bienes de uso, podrán aplicar dichos criterios y contabilizar la revaluación efectuada a partir de la fecha en que fuesen aprobados por el órgano de administración y en función de la fecha de efectos del mismo según surja del respectivo informe del experto valuador independiente.

I – Comunicación.

Las sociedades antes mencionadas deberán comunicar el revalúo técnico a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dentro de los quince (15) días posteriores a la realización de la reunión de socios o de la asamblea de accionistas que apruebe de manera expresa dicha revaluación y los estados contables de la sociedad que la incluyan, acompañando la siguiente documentación:

1. Formulario de actuación correspondiente, con el debido timbrado y firmado por dictaminante o representante legal inscripto.
2. El testimonio de escritura pública o instrumento privado original, con los recaudos del artículo 34, incisos 2 y 3 de estas Normas, conteniendo la transcripción de las actas de los órganos de administración y de gobierno que aprueban el revalúo efectuado.

1. El acta del órgano de administración, además de cumplir con los demás términos y requisitos previstos en la presente Resolución General, deberá contemplar los fundamentos de la revaluación de los bienes de uso y, según corresponda, los siguientes datos: (i) importe total del revalúo efectuado; (ii) el total del valor residual contable; (iii) el saldo a contabilizar; y (iv) la fecha en que produce efectos el revalúo.
2. Adicionalmente, el acta del órgano de administración mencionada deberá incluir información sobre el experto designado para realizar la medición (antecedentes e incumbencia) y la consideración de su informe. En su informe, el experto valuador independiente deberá acreditar su incumbencia, detallar los bienes o rubros sometidos a revaluación, la fecha de efectos de la revaluación y la metodología de valuación aplicada y su justificación, consignando todos aquellos datos de los activos revaluados que respalden la medición efectuada (como ser, ubicación, valor de reposición, depreciación acumulada, estado de conservación, obsolescencia, expectativa de vida útil, factores de corrección, avances tecnológicos, etc.).
3. El acta de la reunión de socios o de la asamblea de accionistas celebrada a los efectos de considerar los estados contables que incluyan la revaluación técnica, deberá contener la resolución social expresa mediante la cual los socios o accionistas de la sociedad aprueban dicha revaluación en los términos y con los requisitos previstos en la presente Resolución General.3. El informe del experto valuador independiente, cuya firma deberá encontrarse legalizada por la entidad que ejerce la superintendencia de su profesión.

   4. El informe del síndico o el dictamen del auditor en el supuesto de que la sociedad hubiera prescindido de la sindicatura, con su opinión fundada (i) sobre el cumplimiento por parte de la sociedad de los requisitos establecidos por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA para la contabilización de la revaluación, y (ii) sobre la razonabilidad y forma de exposición del revalúo técnico practicado.

5. El dictamen de precalificación de graduado en Ciencias Económicas, con su opinión fundada sobre: (i) el efectivo cumplimiento por parte de la sociedad en materia de presentación de sus estados contables de conformidad con lo establecido en la normativa vigente; (ii) el cumplimiento por parte de la sociedad de los requisitos establecidos en la presente Resolución General, y (iii) el inventario resumido de los bienes revaluados preparado por la sociedad, el que deberá incluir, según corresponda, el lugar de ubicación, el valor de origen, la depreciación acumulada, el valor residual anterior al revalúo, el valor resultante de la revaluación y la diferencia contabilizada.

II – Tratamiento del saldo por revaluación.

1. El saldo por revaluación no es distribuible ni capitalizable ni podrá destinarse a absorber pérdidas mientras permanezca como tal. Sin embargo, a efectos societarios, dicho saldo podrá ser computado como parte de los resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para determinar la situación de la entidad frente a los artículos 31, 32, 94, inciso 5, y 206 de la Ley N° 19.550, u otras normas legales o reglamentarias complementarias en las que se haga referencia a límites o relaciones con el capital y las reservas que no tengan un tratamiento particular expreso en estas Normas.
2. El incumplimiento de lo establecido en la presente Resolución General inhabilitará a la sociedad a contabilizar en el patrimonio neto la revaluación practicada y hará pasible a la sociedad, sus gerentes, directores y síndicos, de las sanciones previstas en las Leyes N° 19.550 y 22.315.

Ajuste de capital

Artículo 239.- El saldo de la cuenta de ajuste de capital no es distribuible en efectivo ni en bienes, sin perjuicio de su capitalización mediante la emisión de acciones liberadas. Es aplicable a cubrir pérdidas finales de ejercicio.

Ajuste de aportes irrevocables

Artículo 240.- La capitalización de aportes irrevocables sobre los cuales existan ajustes debe comprender éstos. Los derechos de suscripción preferente y de acrecer se ejercerán sobre el total de las acciones emitidas.

En caso de restitución del monto nominal aportado, el saldo de la cuenta de ajuste únicamente puede aplicarse a cubrir pérdidas finales de ejercicio, sin perjuicio del tratamiento fiscal que de tal aplicación pueda corresponder como enriquecimiento a título gratuito.

Registros y libros contables

Artículo 241.- Los registros y libros contables deberán ser llevados conforme lo establecido en la Ley N° 19.550, siendo aplicable lo dispuesto en la Sección 7°, del Título IV, Libro Primero, Parte General del Código Civil y Comercial de la Nación en su parte pertinente, y en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley citada, en disposiciones reglamentarias y/o en las presentes Normas.

Los registros y libros contables deberán permanecer en la sede social inscripta. En caso de sustituirse los libros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros la obligación de conservación en la sede social alcanza a los soportes en los que se vuelque la información correspondiente y no a los servidores en que se procese la misma.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 328, incisos a) y b) del Código Civil y Comercial de la Nación, en relación con los entes inscriptos ante este Registro, se entenderá por último asiento o última anotación practicada, la correspondiente a su cancelación registral.

TÍTULO II REGISTRACIÓN CONTABLE

Sistemas de registración contable. Pautas básicas

Artículo 242.- Se entiende como sistema de registro contable al conjunto de elementos interrelacionados, destinados al registro de las operaciones y hechos económico-financieros.

El mismo comprende los elementos de organización, control, guarda o conservación, exposición y análisis. Se considerarán apropiados los sistemas de registro contable que cumplan con los siguientes requisitos:

1. Se lleven mediante los registros contables necesarios para disponer de un sistema de contabilidad orgánico, adecuado a la importancia y naturaleza de las actividades del ente.
2. Los registros contables tengan una denominación inequívoca y concordante con la función que cumplan y se evite la superposición de registros que contengan información similar y puedan inducir a confusión.
3. Ofrezcan elevado grado de inalterabilidad de las registraciones volcadas, el que estará sustentado en controles internos de tipo administrativo contable y otros de tipo operativos o programados, aplicables sobre la información de entrada, su procesamiento e información de salida. Dicha inalterabilidad buscará impedir que se genere más de un proceso de registración por cada hecho económico y que asimismo, toda anulación de cualquier proceso, se logre a través de un asiento de ajuste.
4. Permitan determinar la evolución y situación del patrimonio, incluyendo los resultados obtenidos, individualizar los registros y datos de análisis en que se basan los informes contables y su correlación con los documentos o comprobantes respaldatorios y localizar éstos a partir de los registros contables y viceversa, para lo cual los primeros deberán ser archivados en forma metódica que facilite la interrelación.
5. Permitan obtener acceso como parte de la operatoria habitual, debiendo estar respaldado por normas escritas aprobadas por el órgano de administración de la sociedad y copiadas en el libro de Inventarios y Balances o en un libro especial que cumpla con los requisitos formales impuestos por el Código Civil y Comercial de la Nación, leyes complementarias y especiales así como lo requerido por estas Normas.

Libro de inventarios y balances; llevado; transcripciones

Artículo 243.- El libro de Inventarios y Balances debe ser llevado con las formalidades reguladas por el Libro Primero, Parte general, del Título IV, Sección 7a del Código Civil y Comercial de la Nación, transcribiéndose en él cronológicamente:

1. Los estados contables practicados, con la firma del representante legal del ente y -a efectos de su identificación con sus respectivos informes- con la del representante del órgano de fiscalización, de corresponder y la del contador dictaminante;
2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los rubros activos y pasivos correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales;
3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de fiscalización y el contador público dictaminante, firmados por los emisores;
4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de códigos de identificación de las cuentas que se utilicen, firmados por el representante legal, el órgano de fiscalización en su caso y el contador dictaminante. Con las mismas firmas, deben también transcribirse el agregado o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminación y a continuación el plan de cuentas completo que de ello resulte;
5. La descripción del sistema, los modelos aprobados y el dictamen técnico sobre el mismo previstos por el artículo 61 de la Ley N° 19.550, una vez obtenida aprobación de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA o que la misma deba tenerse por acordada conforme a la citada norma legal.

Sistemas de registración contable. Medios mecánicos, magnéticos u otros (artículo 329, Código Civil y Comercial de la Nación)

Artículo 244.- Para la autorización del empleo de sistemas de registración contable en soporte de en medios mecánicos, magnéticos u otros, para el llevado de los registros, prevista por el artículo 329 del Código Civil y Comercial de la Nación, se debe presentar:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos del artículo 34, incisos 1, 2 y 3 conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de administración de la sociedad, de solicitar la autorización reglamentada en este artículo. La resolución del órgano de administración deberá contener:

1. En el caso de sustitución de libros rubricados, la denominación exacta de los libros rubricados que se reemplazan y registros que se solicitan;
2. En el caso de sustitución de autorizaciones previamente emitidas por este Organismo de acuerdo a las disposiciones del

artículo 61 de la Ley N° 19.550 o del artículo 329 del Código Civil y Comercial de la Nación: número de autorización que se reemplaza y registros por los que se efectúa la presentación. En caso de tratarse de una sustitución parcial, se indicarán los registros que continúan manteniéndose mediante la autorización ya emitida;

c. El sistema de soporte de archivo a utilizar (medios ópticos, mecánicos u otros);

4. La declaración expresa si el sistema y registros por los que se solicita autorización, han sido utilizados previo a laintervención del Organismo, indicando en su caso fecha de comienzo de utilización;
5. Si se solicita la autorización de sistema en compact disc u otros discos ópticos, deberá contener expresamente elcompromiso de preservar la posibilidad de lectura de los medios de registración y/o extender en listados de papel los

   registros, durante el período en que la ley determina obligatoria su exigibilidad;

6. En caso de tercerización de archivo de documentación física y/o informática, deberá contener la denominación deltercero proveedor del servicio, radicación de los archivos y/o medio de procesamiento, vigencia del contrato y las

   políticas de seguridad en la información implementadas.

7. Si el sistema de registración contable solicitado fuera de propio desarrollo, deberá surgir claramente la descripción delsistema, sus funciones, interfaces con las que opera y diagrama de módulos de conformidad con los requisitos dispuestos en el artículo 242 de estas Normas, de modo tal que permitan la verificación prevista por el artículo 252 de estas Normas.

   2. Las siguientes piezas firmadas por el representante legal o apoderado con facultades suficientes y por contador público independiente con su firma legalizada por la entidad que detenta la superintendencia de su matrícula, conteniendo:

1. La exposición amplia y precisa del sistema de registración contable a utilizar, indicando los propósitos de la modificación propuesta; si se trata de la modificación o sustitución de un sistema anterior, deberán explicarse los motivos y las diferencias con el mismo. Debe incluirse la denominación exacta de los registros que se llevarán mediante el sistema y la de los libros que se reemplazan.
2. Informe técnico respecto a la inalterabilidad de las registraciones a efectuar mediante el sistema propuesto, indicando software y hardware a utilizar, política de contraseñas, conexiones remotas, interfaces etc.
3. Metodología de generación de CD, DVD o HASH, archivo de la documentación respaldatoria.

Para la guarda de los soportes se requiere archivo ignífugo.

d. Informar el sistema y periodicidad de los registros en la numeración.

e. Acompañar modelos en blanco por duplicado y uno ejemplificativo conteniendo: Denominación social, denominación del registro o listado, domicilio legal inscripto configurados con fecha y número de página sin determinar.

f. Estado de Actualización de libros de la sociedad,

g. Detalle de la ubicación exacta del servidor empleado por la sociedad.

3. Dictamen de precalificación de contador público (Informe de cumplimiento – Resolución Técnica No 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas -FACPCE-, adoptaba por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires –CPCECABA- y sus normas complementarias o las que en el futura la reemplacen), en el cual se verificará:

1. la situación de la sociedad en relación a todos los supuestos de los artículos 94 y 299 de la Ley N° 19.550, así como el cumplimiento detallado de los artículos 242, 249, 250 y 252 de estas Normas según corresponda, quórum y mayorías de la reunión del órgano de administración.
2. En el caso de sustitución de libros llevados bajo la modalidad de rúbrica y considerando las disposiciones del artículo 248 de estas Normas, informará si se ha previsto la solicitud de los libros necesarios para efectuar la discontinuación inmediata una vez emitida la autorización por parte de este Organismo, manteniendo la contabilidad actualizada a esa fecha.
3. Radicación del archivo de la documentación respaldatoria y de los soportes.

Situaciones especiales

Artículo 245.- Adicionalmente, se deberán considerar las siguientes situaciones especiales:

1. Si el sistema de registración contable centraliza sus operaciones en el libro Diario para asentar la totalidad de las operaciones de la sociedad, transacción por transacción, se deberá expresar tal situación en la resolución del órgano de administración requerida en el artículo 244 de estas Normas.
2. En caso de solicitar a fines fiscales los registros o listados I.V.A. COMPRAS O I.V.A. VENTAS, se deberá expresar tal situación en la resolución del órgano de administración requerida en el artículo 244 de estas Normas.
3. Las sociedades que requieran incluir en un solo registro la totalidad de sus sucursales, puntos de venta o ramos, deberán consignar los datos identificatorios (incluyendo domicilios, en caso de corresponder) a continuación del encabezado principal del soporte o listado.
4. En el caso de solicitudes presentadas para Fondos Comunes de Inversión, se ingresará un trámite por cada fondo, acompañando las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores que acredita la administración y autoriza el funcionamiento de los mismos.
5. Las sociedades que ingresen bajo el ámbito de fiscalización de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y que posean autorizaciones para el empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros prevista por el artículo 61 de la Ley N° 19.550 emitidas por sus anteriores autoridades de control, deberán adecuar su autorización ante este Organismo conforme lo requerido en las presentes Normas. A tales efectos, deberá incluir en la resolución del órgano de administración requerida por el artículo 244 de estas Normas, el detalle de las autorizaciones y registros aprobados por el organismo emisor de acuerdo a las disposiciones del artículo 61 de la Ley N° 19.550, conjuntamente con los restantes requisitos establecidos en las presentes Normas.
6. Las sociedades que inscriban cambio de denominación o sede social, sin modificar el sistema y modelos previamente aprobados por este Organismo, deberán ingresar los siguientes elementos:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos del artículo 34, incisos 2 y 3 de estas Normas, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de administración de la sociedad, solicitando la adecuación por el motivo que corresponda, dejando expresa constancia de que el sistema no ha sido modificado.
2. Copia certificada por el dictaminante o escribano público, del libro Inventario y Balances donde se ha transcripto la descripción completa del sistema autorizado por este organismo, la autorización, plan de cuentas y modelos aprobados.
3. Estados de Libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso 2 subinciso f del artículo 244 de las presentes Normas.
4. Modelos en blanco por duplicado y ejemplificativo, firmados por el profesional dictaminante y representante legal en el que conste la nueva denominación y/o sede social, con los recaudos dispuestos por inciso 2 subinciso e del artículo 244 de las presentes Normas.
5. Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en inciso 3 del artículo 244 de las presentes Normas.7. Las actualizaciones o implementación de aplicativos al sistema oportunamente aprobado por este Organismo no darán lugar a la solicitud de nueva autorización, salvo que las mismas modifiquen el flujograma administrativo contable y las medidas implementadas en las políticas de seguridad de la información descriptas al momento de solicitar la autorización emitida en los términos del artículo 61 de la Ley N° 19.550.

   8. En las solicitudes de baja de autorizaciones emitidas por este Organismo en los términos del artículo 61 de la Ley N° 19.550, se acompañará:

1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original con los recaudos del artículo 34, incisos 2 y 3, conteniendo la transcripción de la resolución del órgano de administración de la sociedad, solicitando la baja de la autorización obtenida.
2. Copia certificada por el dictaminante o escribano público, de la autorización oportunamente emitida por este Organismo.
3. Estados de Libros actualizado de acuerdo a lo dispuesto en el inciso 2 subinciso f del artículo 244 de las presentesNormas.
4. Dictamen profesional con los recaudos dispuestos en el inciso 3 del artículo 244 de las presentes Normas.

Autorización de digitalización de documentación contable

Artículo 246.- A los fines de la solicitud de autorización de conservación de la documentación contable en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin regulada por el inciso b. del artículo 329 del Código Civil y Comercial de la Nación, serán de aplicación los artículos contenidos en este Título según resulten pertinentes.

Procedimiento. Aprobación tácita

Artículo 247.- Se aplican en lo pertinente las disposiciones del Título II del Libro II de estas Normas. La solicitud se considerará automáticamente aprobada si dentro de los treinta (30) días hábiles de presentada no se dictó providencia formulándole observación o aconsejando su rechazo.

Obligatoriedad de la autorización previa. Libros anteriores

Artículo 248.- Los medios contemplados en el artículo 244 no pueden ser utilizados hasta tanto recaiga la autorización solicitada o debe tenerse a ésta por tácitamente acordada, debiendo de inmediato discontinuarse el uso a partir de ella de los registros manuales que se sustituyan.

Discontinuidad. Trámite. Dicha discontinuación debe acreditarse ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, en el mismo trámite de autorización, dentro de los quince (15) días siguientes al de la fecha de emisión de la misma, mediante la presentación de la siguiente documentación:

1. Copia certificada de la/s foja/s donde conste la nota de discontinuación correspondiente a cada registro, suscripta/s por el representante legal y el síndico, si lo hubiere o acta de constatación notarial de la discontinuación de los registros efectuada a requerimiento de los mencionados.
2. Escrito suscripto por el representante legal o apoderado con poderes suficientes del que surja el motivo de la presentación.
3. Una copia de la autorización emitida por este Organismo.

Otorgada la autorización se pondrá nota en el sistema informático del Organismo a efectos de prevenir la rúbrica en forma manual de libros sustituidos.

La infracción a lo dispuesto en el primer párrafo hará pasible a la sociedad, sus directores y síndico de hasta el máximo de la multa prevista en las Leyes N° 19.550 y N° 22.315.

Sistemas de registración contable en listados de hojas móviles

Artículo 249.- La utilización de los sistemas de registro con salida de impresión en soporte papel, debe satisfacer las siguientes condiciones:

1. La impresión deberá ser nítida y realizada en hojas de papel consistente y con tinta indeleble.
2. En el encabezamiento de las hojas deberá constar emitido por el ordenador, la denominación de la sociedad, el nombredel registro y el período a que corresponde la registración volcada.
3. Las páginas deberán emitirse numeradas en forma correlativa desde el número uno en adelante, a partir del comienzode cada ejercicio económico, y ser encuadernadas al completarse como máximo quinientos (500) folios o al cierre de cada ejercicio contable, lo que ocurra primero. No podrán incluirse en una misma encuadernación operaciones de más de un ejercicio. La encuadernación debe efectuarse con materiales y procedimientos de calidad suficiente para permitir la conservación de los registros en forma adecuada, durante el período de ley.
4. Cada volumen encuadernado deberá tener una primera página en la cual se identificará la sociedad a la que pertenece, la denominación del registro, el período al cual corresponden sus páginas, la cantidad de páginas indicando el número de la primera y de la última, y estar fechado y firmado por el representante legal de la sociedad y la sindicatura, si la hubiere.

Sistemas de registración contable en compact disc, otros discos ópticos

Artículo 250.- Los sistemas de registro contable en compact disc, otros discos ópticos y microfilmes, debe ajustarse a las condiciones siguientes, sin perjuicio de las previstas precedentemente que se les apliquen:

1. Los elementos deberán ser numerados correlativamente desde el número uno (1) en adelante, para cada registro y por cada ejercicio económico, sin perjuicio del número de identificación de origen que les corresponda.
2. La información almacenada o grabada, no podrá ser eliminada ni reescrita, debiendo poder ser leída la cantidad de veces que fuere necesario, sin deteriorarse.

3. Los medios de registro deberán cumplir con patrones de calidad e inalterabilidad que impidan cualquier alteración a la información guardada y permitan su conservación por el período de exigencia legal.
4. No son admisibles sistemas de microfilmes
5. En la emisión de los soportes, la información a volcar deberá incluir el número de acta inicial y final, el número deidentificación del soporte, la cantidad de registros en él contenida y el período a que correspondan.

Sistema de registración contable en archivos digitales de los libros diarios, subdiarios e IVA

Articulo 251.- Las sociedades que soliciten dicha presentación deberán cumplimentar los requisitos establecidos en los artículos 244 o 245 de las presentes Normas, según corresponda.

Sistema de archivo/salida/o grabación.

1. Libro Diario, Subdiario/s, I.V.A. Compras e I.V.A. Ventas: tanto el Libro Diario como el/los Subdiario/s e I.V.A. Compras e I.V.A. Ventas podrán llevarse en formato digital y de conformidad con las normas vigentes.
2. Será imprescindible que conste la fecha del asiento y deberá llevar una numeración correlativa de éstos. Los archivos digitales deberán individualizarse y registrarse en un plazo no mayor a 30 (treinta) días del cierre mensual.
3. Cada registro digital deberá tener una denominación que refleje e individualice con exactitud su destino y las operaciones que registra.
4. Cada uno de los registros digitales estará compuesto de archivos digitales, que se guardarán en formato pdf, zip o similar.
5. Los archivos deben estar individualizados por medios electrónicos, mediante la obtención de un criptograma, a través del generador de hash disponible para su descarga desde el sitio web https://tramitesadistancia.gob.ar/static/descarga.html

6.Las sociedades deben llevar los archivos digitales individualizados a través de los criptogramas, ordenados cronológicamente, en carpetas por cada registro digital, con el correspondiente recibo de encriptamiento, los que deberán ser alojados en la sede social.

7. Deben guardarse dos copias de cada archivo digital en dos localizaciones diferentes a la antes mencionada, una debe ser virtual. La sociedad deberá informar la localización de dichas copias al momento de solicitar la autorización respectiva, y en caso de su modificación.
8. A los fines de asegurar la correlatividad y secuencia de los registros, cada documento deberá encabezarse con el criptograma del documento anterior. Los archivos digitales deberán registrase de manera correlativa.
9. Cada HASH obtenido mensualmente se registrará en el Libro Inventario y Balances o en libro rubricado al efecto.

Información periódica medios mecánicos, magnéticos u otros. No aplicable a Archivos digitales

Artículo 252.- I.- Información anual. Certificación.

Las sociedades que obtengan la autorización requerida por el artículo 329 del Código Civil y Comercial de la Nación, deberán, a partir del ejercicio económico de cierre inmediato siguiente a ella, dentro de los ciento veinte (120) días de cada cierre, presentar a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA:

1. Informe de cumplimiento (Resolución Técnica No 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas -FACPCE-, adoptaba por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires –CPCECABA- y sus normas complementarias o las que en el futuro la reemplacen), conteniendo:

1. La descripción exacta del sistema utilizado durante el ejercicio económico. Se informará si se han implementado actualizaciones al sistema oportunamente aprobado, con indicación de versión original y versión actual, así como fecha de efecto.
2. Dictamen con opinión fundada sobre la concordancia y obsolescencia existente entre el sistema de registración contable, diseño de registros utilizado, y sistemas durante dicho ejercicio. En caso de detectarse discordancias entre el o los sistemas y diseños aprobados por el Organismo y los utilizados durante el ejercicio que se informa, el profesional interviniente acompañará detalle de las mismas, indicando fecha de efecto de cada una. Ante el supuesto de detectarse obsolescencia en el sistema utilizado, el citado profesional presentará un proyecto de actualización técnica, medidas a adoptar y reemplazos necesarios.
3. Número de foja del libro Inventario y Balances en que se ha transcripto las autorizaciones y/o bajas emitidas por esta Inspección, así como el detalle del sistema aprobado.

4. Junto a su dictamen, acompañará datos de la totalidad de los listados o registros (soportes) empleados durante el período que se informa, indicando: denominación, período, número inicial y final de cada soporte, libro o ficha y metodología de archivo de los mismos. En el caso de medios ópticos, informará si se encuentran cumplidos los requisitos para los sistemas de registración contable en general, y los específicamente previstos para aquellos con salida de impresión en soporte papel y/o en formato compact disc, otros discos ópticos y microfilmes, de acuerdo a las pautas de la presente Resolución.
5. Informará la vigencia del contrato de tercerización de archivo de documentación física y/o informática, en caso de corresponder.2. Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y cargo certificados notarialmente, invocando carácter de la presentación efectuada y ratificando la documentación acompañada por el profesional interviniente.

Se emitirá a la sociedad una certificación, la cual deberá ser agregada al libro de Inventarios y Balances.

En el supuesto que se verifique algún incumplimiento a las normas contenidas en el presente Título, la sociedad deberá regularizar su situación dentro de los noventa (90) días a contar desde la emisión de la constancia extendida por el Organismo.

En caso de no hacerlo, la sociedad, sus directores y síndico serán pasibles de hasta el monto máximo de la multa prevista en las Leyes N° 19.550 y N° 22.315.

II – La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá reglamentar el cumplimiento de recaudos adicionales, incluida la exigencia de que, si su volumen lo justificaré, el movimiento contable de la sociedad sea volcado a soporte papel.

Libros en archivos digitales. Información periódica

Articulo 253.- Las sociedades que obtengan la conformidad administrativa para llevar libros en archivos digitales, deberán presentar dentro de los ciento (120) días de finalizado el ejercicio anual:

1. Informe de cumplimiento (Resolución Técnica No 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas -FACPCE-, adoptaba por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires –CPCECABA- y sus normas complementarias o las que en el futura la reemplacen), conteniendo lo requerido en el inciso 1, subincisos a, b y c del artículo anterior. Asimismo, deberá informar:

1. Nombre exacto de cada libro en archivos digitales autorizados.
2. Número de folio de la última registración realizada y fecha en que se llevó a cabo la misma.
3. HASH de lo asentado o registrado en el libro digital por ese periodo, de no tener en este periodo registración algunadeberá expresar que “no hubo registraciones”.
4. Cada periodo por el cual se generan los hash no puede superar el mes.2. Escrito debidamente suscripto por representante legal de la misma, con firma y cargo certificados notarialmente, invocando carácter de la presentación efectuada y ratificando la documentación acompañada por el profesional interviniente.

Se emitirá a la sociedad una certificación, que deberá ser agregada al libro de Inventarios y Balances.

En el supuesto que se verifique algún incumplimiento a las normas contenidas en el presente Título, la sociedad deberá regularizar su situación dentro de los noventa (90) días a contar desde la emisión de la constancia extendida por el Organismo. En caso de no hacerlo, la sociedad, sus directores y síndico serán pasibles de hasta el monto máximo de la multa prevista en las Leyes N° 19.550 y N° 22.315.

LIBRO V MATRICULAS INDIVIDUALES

TÍTULO I MATRICULAS INDIVIDUALES

CAPÍTULO I DISPOSICIONES COMUNES

Requisitos generales de la solicitud de matriculación

Artículo 254.- Para obtener la inscripción en las matrículas individuales contempladas en las secciones siguientes, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos especiales que en cada caso se indican, debe presentarse:

1. Escrito con la firma del solicitante de la matrícula certificada notarialmente o por autoridad judicial o bancaria, el cual debe contener con carácter de declaración jurada los siguientes datos personales: nombres y apellidos, número de documento nacional de identidad, fecha y lugar de nacimiento, datos de filiación, profesión, estado civil, nacionalidad, domicilio real y domicilio comercial, debiendo el último hallarse situado dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los fines de la competencia registral de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
2. Certificados vigentes que acrediten la inexistencia de antecedentes penales y concursales del solicitante que importen inhabilidad para el ejercicio del comercio o la actividad correspondiente a la matrícula solicitada, expedidos por el Registro Nacional de Reincidencia dependiente del Ministerio de Justicia de la Nación y el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya, respectivamente.

Menor de edad. Si el solicitante es menor de edad, debe acompañarse además copia auténtica del instrumento de emancipación por matrimonio, con constancia de su inscripción.

Inscripción; certificado

Artículo 255.- Practicada la inscripción en el libro respectivo, se extenderá el certificado de matrícula y se entregará al interesado.

Alteraciones

Artículo 256.- Las alteraciones de los datos del titular de la matrícula proporcionados en cumplimiento de los requisitos de la inscripción deben informarse en el legajo respectivo. En su caso, se extenderá nuevo certificado de matrícula.

Cancelaciones

Artículo 257.- Recibida comunicación de cese de actividad del titular de la matrícula, con su firma certificada notarialmente o por autoridad judicial o bancaria, o ratificándose ésta posteriormente ante funcionario o agente autorizado, se cancelará la matrícula mediante nota marginal en la anotación originaria obrante en el libro respectivo.

De igual modo se procederá cuando la cancelación se solicite expresamente en comunicaciones judiciales o de otras dependencias u organismos con facultades para efectuarlas.

La cancelación se practicará de oficio en caso de recibirse comunicación judicial del fallecimiento o quiebra del matriculado.

CAPÍTULO II MATRICULAS EN PARTICULAR

SECCIÓN PRIMERA PERSONAS HUMANAS CON ACTIVIDAD ECONÓMICA ORGANIZADA

Personas humanas con actividad económica organizada (empresario); requisitos especiales

Artículo 258.- Además de los recaudos comunes, la solicitud de inscripción en la matrícula de las personas humanas que realizan una actividad económica organizada, con las excepciones establecidas en el segundo párrafo del artículo 320 del Código Civil y Comercial de la Nación, debe contener:

1. Manifestación del solicitante de que no está inscripto como corredor en ninguna jurisdicción. 2. Indicación de la actividad que desarrolla y la fecha de inicio de las actividades.

Ampliación o cambio de actividad

Artículo 259.- En caso de ampliación o cambio de actividad, debe presentarse nota con los datos de inscripción en la matrícula e indicando la actividad anterior y su ampliación o sustitución, con los recaudos de autenticidad del artículo 254, inciso 1, y actualizarse los certificados requeridos por el inciso 2 del mismo artículo.

SECCIÓN SEGUNDA MARTILLERO

Requisitos especiales

Artículo 260.- A los fines de obtener la matrícula de Martillero requerida por el artículo 3 de la Ley N° 20.266, además de satisfacerse los recaudos comunes, deberá acompañarse:

1. Copia certificada y legalizada del título universitario requerido por el artículo 1, inciso b), de la Ley N° 20.266. Se considera tal al expedido por instituciones universitarias nacionales o extranjeras, debidamente autorizado por la Secretaría de Educación de la Nación u organismo que en el futuro la sustituya.
2. El documento original de la garantía prescripta por el artículo 3, inciso d) de la Ley N° 20.266.

La garantía puede consistir, a opción del interesado, en una póliza de seguro de caución a favor de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA o un certificado de depósito bancario en moneda nacional intransferible a la orden de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, en ambos casos por la suma de pesos doscientos cincuenta mil ($ 250.000.-) o la que en el futuro se determine.

Constitución de domicilio especial

Artículo 261.- A los fines del ejercicio del gobierno y control de la matrícula previstos en las Leyes N° 20.266 y N° 22.315 y por el Decreto N° 1493/82, en la solicitud de inscripción requerida por el artículo 254, inciso 1 de estas Normas, el interesado debe constituir también un domicilio especial en el cual tendrán carácter vinculante las notificaciones de todo requerimiento o emplazamiento que le sea cursado por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Subsistencia e integridad de la garantía

Artículo 262.- El martillero matriculado debe acreditar cada año, dentro del período comprendido entre el 1 de enero y el último día hábil del mes de abril, la subsistencia e integridad de la garantía contemplada en el inciso 2 del artículo 260 anterior.

A tal fin y según la modalidad de constitución por la que haya optado, debe acompañar al legajo de su matrícula constancia expedida por la entidad bancaria de la existencia del depósito efectuado por la totalidad de su monto, o de renovación de la póliza de seguro de caución -la que deberá producirse sin período de carencia alguno- expedida por la compañía de seguros.

En caso de incumplimiento de lo dispuesto en este artículo dentro del período previsto, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA intimará a regularizar la situación dentro de los quince (15) días hábiles de efectuada la notificación correspondiente, bajo apercibimiento de aplicar alguna de las sanciones establecidas por el artículo 20 de la Ley N° 20.266.

Transcurridos dos años consecutivos sin subsanación, se cancelará la matrícula, previa intimación final por el mismo término precedentemente indicado.

SECCIÓN TERCERA CORREDOR NO INMOBILIARIO

Requisitos especiales

Artículo 263.- En el caso de los corredores no inmobiliarios, además de los recaudos comunes, la solicitud de matriculación debe contener:

1.La manifestación del interesado de que no está matriculado como persona humana que desarrolla actividad económicamente organizada y de que su domicilio real en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires data de más de un año.

2. Los requisitos del artículo 260, incisos 1 y 2, de estas Normas, aplicándose también lo dispuesto en el segundo párrafo del primero de dichos incisos.
3. La declaración jurada escrita de dos testigos con sus firmas certificadas notarialmente, conteniendo:

1. El nombre, domicilio, profesión, edad y número de documento de identidad de los testigos;
2. La manifestación de que conocen al solicitante de la matrícula y no les comprenden las generales de la ley;
3. Indicación del tiempo que hace que lo conocen;
4. Indicación de las actividades que desarrolla el solicitante y cómo las conocen;
5. Manifestación sobre su buen desempeño y honradez.

Se aplican también a los corredores no inmobiliarios matriculados los artículos 261y 262 de las presentes Normas.

SECCIÓN CUARTA AGENTE INSTITORIO

Poder del agente institorio

Artículo 264.- A los fines de la inscripción de los poderes otorgados a los agentes institorios regulados por el artículo 54 de la Ley de Seguros N° 17.418, deberá presentarse:

1. Nota del agente institorio solicitando su registración ante el Registro Público, incluyéndose, según el caso, nombre y apellido o denominación social, documento de identidad o datos de inscripción registral y domicilio o sede social.
2. Instrumento mediante el cual se otorga el poder; y
3. Resolución o acto administrativo emitido en forma previa por la Superintendencia de Seguros de la Nación, mediante elcual el solicitante fue autorizado para actuar como agente institorio, cumpliendo en dicho organismo con los requisitos establecidos en la Resolución S.S.N. N° 38.052/2013 o la que en el futuro la reemplace o sustituya.

En caso de tratarse de personas jurídicas que no se encuentren bajo jurisdicción de este Organismo deberán acreditar su existencia e inscripción, la personería y facultades de quien la represente en el acto de constitución, indicando además su sede social.

LIBRO VI ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES

TÍTULO I RÉGIMEN GENERAL

CAPÍTULO I AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR. INSCRIPCIÓN

Requisitos comunes a las asociaciones civiles y fundaciones

Artículo 265.- La solicitud de otorgamiento de autorización para funcionar como persona jurídica por parte de las asociaciones civiles —comprendidas las asociaciones civiles propiamente dichas, las federaciones, confederaciones y cámaras empresarias— y las fundaciones, requiere la presentación de la siguiente documentación:

1. 2. 3.

El acta

a.

b.

c.

Formulario de actuación conforme al artículo 6 de las presentes Normas.
Dictamen de precalificación suscripto conforme al Anexo II de estas Normas.
Testimonio de escritura pública firmado por todos los constituyentes e integrantes de los órganos sociales que se designen, presentado con sendas copias de margen normal y protocolar (“margen ancho”). El mismo debe contener la transcripción del acta constitutiva o fundacional, y la aprobación del estatuto. El acta constitutiva y el estatuto deberán cumplir con lo establecido en el artículo 170 o en el artículo 195 del Código Civil y Comercial de la Nación, según el caso.

constitutiva deberá además contener:

Fijación de la sede social, con la identificación precisa – mención de calle, número, piso, oficina en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En los estatutos puede efectuarse sólo la indicación del domicilio limitada al ámbito jurisdiccional;
Elección de autoridades, precisando cargos, datos personales y término de sus mandatos, número de documento nacional de identidad, C.U.I.L o C.U.I.T., nacionalidad, profesión, estado civil, aceptación de dichos nombramientos, denuncia de domicilios reales y especiales y declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para ocupar los cargos, así como la declaración jurada sobre la condición de persona expuesta políticamente conforme artículo 414 de las presentes Normas.

Decisión de solicitar la autorización para funcionar como persona jurídica, autorizando a una o más personas para gestionarla, presentar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y extraerlos y facultándolas para aceptar las observaciones que formule la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y proceder con arreglo a ellas, salvo que por su significación sea necesaria la decisión de los constituyentes.

4. Testimonio de escritura pública o instrumento privado con firmas certificadas que acredite la aceptación de sus cargos

por los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, denuncia de domicilios reales y especiales y declaración jurada de no hallarse afectados por inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias para ocupar los cargos si no firmaron el instrumento de constitución.

5. Demostración del patrimonio social inicial de, como mínimo, un monto equivalente a tres (3) Salarios Mínimos Vitales y Móviles en el caso de las asociaciones civiles, con excepción de aquellas que tengan como objeto promoción y atención de derechos económicos, sociales y culturales de grupos vulnerables y/o comunidades étnicas que presenten condiciones de pobreza y vulnerabilidad, o la promoción y atención de cuestiones de género, o la actuación como cooperadoras de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios a la comunidad, o la promoción y defensa de los Derechos Humanos, como así también la creación de las entidades contempladas por la Ley N° 27.098 de promoción de Clubes de Barrio, para Espacios Culturales Independientes (Ley N° 6.063 de la Ciudad Autónoma de buenos Aires) y Centros de Jubilados y Bibliotecas Populares, que se constituyan por el procedimiento establecido en el artículo 266 de estas Normas, en cuyo caso el monto mínimo será equivalente a la décima parte (1/10) del Salario Mínimo Vital y Móvil. Las federaciones, Confederaciones y cámaras empresarias deberán contar con un patrimonio social inicial mínimo equivalente a diez (10) Salarios Mínimos Vitales y Móviles. Las fundaciones deberán contar con un patrimonio mínimo de quince (15) Salarios Mínimos Vitales y Móviles.

En el caso de Fundaciones deberán demostrar un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente. A estos efectos, además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros. Sin perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorización si de los antecedentes de los fundadores o de los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y, además de las características del programa a desarrollar, resulta la aptitud potencial para el cumplimiento de los objetivos previstos en los estatutos.

Dicha demostración puede efectuarse conjunta o alternativamente por los medios siguientes, de acuerdo a la clase de bienes de que se componga el patrimonio:

1. Bienes que no sean sumas de dinero: mediante estado contable o inventario de bienes certificado por contador público e informe de dicho profesional indicando el contenido de cada uno de los rubros que lo integran y el criterio de valuación utilizado, fundamentando su procedencia;
2. Sumas de dinero:

1. Mediante depósito en el Banco de la Nación Argentina a nombre de la entidad en formación, para su retiro oportuno por su presidente o persona autorizada una vez otorgada la autorización para funcionar como persona jurídica, o bien,
2. Mediante la manifestación expresa, en la escritura pública de constitución de la entidad, del escribano público autorizante de que, por ante él, los constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados. Se considerará suficiente a estos fines, el depósito o transferencia de las cantidades respectivas en una cuenta bancaria de titularidad del o de los administradores designados, lo que se acreditará exhibiendo ante el notario autorizante la constancia de depósito o transferencia respectiva.

Artículo 266.- Las personas humanas que se propongan constituir una asociación civil de primer grado cuyo objeto principal sea la promoción y atención de derechos económicos, sociales y culturales de grupos vulnerables y/o comunidades étnicas que presenten condiciones de pobreza y vulnerabilidad, o la promoción y atención de cuestiones de género, o la actuación como cooperadoras de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios a la comunidad, o la promoción y defensa de los Derechos Humanos, como así también la creación de las entidades contempladas por la Ley N° 27.098 de promoción de Clubes de Barrio, para Espacios Culturales Independientes (Ley N° 6063 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y Centros de Jubilados y Bibliotecas Populares; podrán optar por la formalización del acto constitutivo mediante el instrumento público previsto por el artículo 289 inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación y podrán optar por la utilización de los estatutos modelos de los supuestos del presente artículo de los Anexos IX.b a Anexo IX.j.

El trámite estará exento del pago del arancel de constitución y por la reserva de denominación, como así también posteriormente del de individualización y rúbrica de los libros obligatorios contemplados en el artículo 294 de estas Normas.

No se requerirá dictamen de precalificación profesional, salvo si se controvirtieren las observaciones de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, en cuyo caso se requerirá dicho dictamen con firma de abogado.

Deberán cumplirse los requisitos y observarse el procedimiento que se establece a continuación:

1. Con antelación no menor a quince (15) ni mayor a treinta (30) días de la formalización del acto constitutivo, deberá presentarse a la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, para su tramitación en el Departamento Personería Jurídica de la Dirección de Entidades Civiles un instrumento firmado por los que serán constituyentes y autoridades de la asociación civil. Dicho instrumento será tenido por proyecto de acta constitutiva o fundacional. Con su convalidación o reformulación por la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y al formalizarse por el organismo y suscribirse por inspector de justicia junto con los constituyentes y autoridades de la entidad conforme al procedimiento regulado en esta Resolución, quedará con calidad de instrumento público elevado a acto constitutivo de la asociación civil.

Los firmantes podrán ser todos o parte de los constituyentes, pudiendo con iguales recaudos identificatorios agregarse otros al acto constitutivo ulterior.

En cualquier caso y como mínimo los firmantes deberán ser las personas que, con calidad de socios activos, habrán de cubrir por primera vez los cargos de Presidente, Secretario, Tesorero y Vocales Titulares y Suplentes de la Comisión Directiva, y en su caso los integrantes titulares y suplentes del órgano de fiscalización, cuya presencia y firma serán también obligatorias en el acto constitutivo y entrañarán la aceptación de los cargos y las declaraciones juradas contempladas en el artículo 265 inciso 3 subinciso b de estas Normas.

2. El proyecto de acta constitutiva o fundacional debe contener:

1. El nombre, apellido, domicilio real, nacionalidad, profesión, estado civil, número de documento de identidad y clave única de identificación tributaria (C.U.I.T.), clave única de Identificación laboral (C.U.I.L.) o clave de identificación (C.D.I.), de quienes serán los constituyentes o asociados fundadores de la entidad.
2. El lugar y fecha (día y hora) previstos para la celebración del acto constitutivo. Respecto al lugar deberá indicarse con precisión la ubicación (mención de calle, número, piso, oficina, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), la cual podrá o no coincidir con la de la sede social efectiva que tendrá la entidad.
3. El texto de lo que será el estatuto social. Si se optare por alguno de los “estatutos-tipo” aprobados como Anexo IX.b a Anexo IX.j de estas Normas, el mismo deberá transcribirse completo.
4. El monto previsto para el patrimonio social inicial, el cual se conformará únicamente por sumas de dinero sin perjuicio del posterior ingreso al mismo de bienes de otra clase.
5. La indicación por separado de la sede social, salvo que la misma se inserte en el proyecto de estatuto social.
6. La indicación por orden de preferencia de tres (3) denominaciones para la entidad a constituirse, a los fines de la reservapreventiva de la que en definitiva proceda.
7. La designación de un representante de los constituyentes, el cual también deberá firmar el proyecto de acta fundacionaly constituir un correo electrónico para toda notificación que corresponda durante el procedimiento de constitución.

El representante estará facultado para recibir tales notificaciones o notificarse personalmente en las actuaciones, allanarse a observaciones y términos y/o textos subsanatorios que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA propicie al efectuarlas; contestar tales observaciones; presentar y retirar documentación; efectuar el depósito a nombre de la entidad en formación del dinero representativo del patrimonio social inicial y extraer oportunamente dichos fondos.

3. Con la presentación del proyecto se formarán actuaciones que se elevarán en el día al Departamento Personería Jurídica de la Dirección de Entidades Civiles, y se seguirá el procedimiento siguiente:

1. Dentro de los cinco (5) días siguientes, si no fuere observable, se reservará preventivamente la denominación que proceda conforme al orden de preferencia manifestado en el proyecto.
2. Dentro de ese mismo plazo se emitirá dictamen de conformidad o conteniendo observaciones.
3. El dictamen de conformidad se notificará al representante haciendo saber la concurrencia de inspector de justicia al lugar y en la fecha indicado por los constituyentes, para la formalización del acta constitutiva y la realización de la visita de inspección contemplada en el artículo 271 de estas Normas si el lugar de celebración del acto constitutivo fuere el de la sede social oportunamente indicada; si no lo fuere dicha visita se pospondrá a oportunidad previa a la elevación de lasactuaciones a resolución de otorgamiento de la autorización para funcionar.

4. De corresponder observaciones al proyecto:

1. Se notificarán al representante adicionando a ellas los textos y/o términos subsanatorios de las mismas, para su contestación dentro de quinto día;
2. El allanamiento a las observaciones o su incontestación en el plazo indicado importará conformidad, y oportunamente se estará a los textos y/o términos subsanatorios propiciados en la reformulación del proyecto para su elevación a acta definitiva constitutiva de la entidad;
3. La contestación en término de las observaciones controvirtiéndolas, deberá hacerse acompañada de los textos completos de cláusulas estatutarias que hayan sido objeto de las mismas;
4. Si la contestación se considerase satisfactoria se notificará al representante y el trámite proseguirá;
5. De no considerarse así se notificará al representante la finalización del procedimiento regulado en esta Resolución, a efectos de que la solicitud de otorgamiento de autorización para funcionar sea encauzada por la vía del artículo 265 deestas Normas.

   5. En el lugar y oportunidad indicados en cumplimiento del inciso 2, el proyecto de acta constitutiva o fundacional, en sus términos y/o los resultantes de la subsanación de las observaciones contempladas en el artículo anterior según corresponda, será elevado a acta fundacional definitiva con la intervención y firma del inspector de justicia concurrente quien receptará en ella la definitiva declaración de voluntad de los constituyentes y autoridades sociales y la constitución de domicilio especial en el caso de las autoridades sociales, con constancia expresa de la decisión de los constituyentes de solicitar en favor de la asociación civil constituida la autorización para funcionar como persona jurídica; podrá asimismo designarse o confirmarse la designación de representante anterior para la prosecución del trámite de autorización.

   6. El instrumento y en su caso la boleta de depósito en el Banco de la Nación Argentina para demostración del patrimonio social inicial, se entregarán en la misma oportunidad al inspector de justicia para su agregación a las actuaciones, las cuales se elevarán con proyecto de resolución al Inspector General de Justicia dentro de quinto día.

Estatuto tipo

Artículo 267.- Las asociaciones civiles propiamente dichas y las fundaciones podrán constituirse adoptando los “estatutos tipo” que en las presentes Normas se aprueban como Anexo IX y Anexo X, respectivamente.

Federaciones y Confederaciones

Artículo 268.- El otorgamiento de autorización para funcionar como persona jurídica a las asociaciones civiles que se constituyan como federaciones y confederaciones, requiere, además del cumplimiento de los requisitos del artículo 265 de estas Normas, el de los siguientes:

1. Si las entidades integrantes de la federación o confederación han sido autorizadas a funcionar por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, debe citarse el número y fecha de la respectiva resolución.

Si son entidades de jurisdicción provincial, se debe acompañar certificado de vigencia expedido por la respectiva autoridad administrativa y certificado del registro o repartición que corresponda que acredite que la entidad no tiene quiebra declarada.

2. El acta del órgano de administración de las entidades que constituyan la federación o confederación, debe contener la decisión expresa de participar de la misma, indicar los fondos o bienes que se aportan a su patrimonio y las personas y poderes conferidos para representar a la entidad participante, como así también la facultad para conformar los órganos sociales. Deberán tenerse también en consideración las normas estatutarias sobre disposición de fondos o bienes sociales, sea que las atribuciones para llevarla a cabo sean del órgano de administración o exclusivas de la asamblea.

3. Deben agregarse los poderes o autorizaciones a los representantes de las entidades federadas o confederadas presentes en el acto constitutivo, otorgados por los órganos de administración de las mismas, si no se tratara de los representantes legales de las entidades. Será suficiente que en la escritura pública de constitución se haga referencia a dichos poderes o acreditación de personería.

Cámaras empresarias

Artículo 269.- Para el otorgamiento de autorización para funcionar como persona jurídica a las cámaras empresarias, deben cumplirse, además de los requisitos del artículo 265 de estas Normas, los siguientes:

1. Personas jurídicas. Cuando las constituyentes sean personas jurídicas, deben observarse los recaudos siguientes:

1. Si son sociedades inscriptas en el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, deben citarse los datos de inscripción y fecha de la misma;
2. Si son sociedades inscriptas en jurisdicción provincial deben indicarse los datos y fecha de inscripción y acreditar que la misma se encuentra vigente, adjuntando al efecto constancia expedida por el respectivo Registro Público;
3. El certificado del registro o repartición que corresponda que acredite que la entidad no tiene quiebra declarada;
4. Para ambos supuestos previstos en los subincisos a y b, debe surgir del instrumento de constitución:

1. Los poderes o autorizaciones conferidos a los representantes de las sociedades presentes en el acto constitutivo, si no se trata del representante legal de la entidad;
2. El acta de la reunión del órgano de administración que contenga la designación específica de los representantes y la decisión expresa de participar de la cámara.2. Personas humanas. La integración de la cámara por personas humanas, sólo se admitirá si se trata de personas vinculadas con la actividad o ramo relacionados con el objeto de la cámara. La condición mencionada podrá acreditarse con la constancia de hallarse inscriptos en la actividad ante la Administración Federal de Ingresos Públicos o con otra documentación que lo acredite.

Fundaciones

Artículo 270.- Además del cumplimiento de los requisitos del artículo 265 de estas Normas, el otorgamiento de autorización para funcionar a las fundaciones requiere que se acompañe:

1. Planes que proyecte ejecutar la entidad, en el primer trienio -a contar desde otorgamiento de la autorización para funcionar-, con indicación precisa de la naturaleza, características y desarrollo de cada una de las actividades necesarias para su cumplimiento en forma detallada año por año.
2. Bases presupuestarias para la realización del proyecto descripto en el plan trienal donde se consigne el patrimonio inicial y se detalle en forma pormenorizada los ingresos y egresos previstos para cada una de las actividades programadas para los primeros tres años, a contar desde el otorgamiento de la autorización para funcionar.
3. Las bases presupuestarias y el plan trienal de actividades deberán ser firmados por el o los fundadores o apoderados expresamente autorizados para ello.
4. En caso de existir donaciones de personas jurídicas acompañar acta de órgano de administración donde se aprueba efectuar la donación y la correspondiente carta compromiso con la firma del donante certificada notarialmente.
5. En caso de existir donaciones de los fundadores acompañar carta compromiso de donación. En caso de existir donaciones de otras personas humanas, acompañar carta compromiso de donación con la firma del donante certificada notarialmente.
6. Acompañar dictamen de precalificación de contador público independiente respecto de la viabilidad y razonabilidad de cumplimiento del plan trienal y sus bases presupuestarias en función de los ingresos y egresos proyectados. A su vez las bases presupuestarias también deberán ser firmadas por el contador dictaminante.

Procedimiento. Visita de inspección previa

Artículo 271.- Se aplican las normas de procedimiento y los plazos del artículo 48 de estas Normas. Con carácter previo a resolver sobre la autorización para funcionar, se podrán realizar visitas de inspección dirigidas a determinar con precisión las condiciones en que las entidades se propongan funcionar para el cumplimiento de sus objetivos. Los plazos procedimentales aplicables se suspenderán, reanudándose una vez agregado a las actuaciones el informe correspondiente a las visitas.

Entidades afiliadas a federaciones, confederaciones y cámaras. Condiciones

Artículo 272.- Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y cámaras deben gozar de personalidad jurídica. Acreditando la autorización para funcionar que les haya sido acordada, salvo que acrediten su condición de simple asociación con arreglo al artículo 189 del Código Civil y Comercial de la Nación o de sociedad comprendida en la Sección IV del Capítulo I

de la Ley N° 19.550 para el caso de las cámaras, y en ese carácter se encuentran legitimadas para la afiliación.

Estatutos. Cláusulas admisibles

Artículo 273.- Los estatutos de las asociaciones civiles que se constituyan conforme a los artículos anteriores podrán incluir, con regulación clara, precisa y completa, cláusulas que establezcan:

1. La limitación de la cantidad de asociados, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales.
2. El cómputo de voto plural, en las condiciones que expresamente se prevean.
3. El voto por correo para el acto eleccionario, cuando el asociado se encuentre fuera de la jurisdicción.
4. La utilización del correo electrónico como medio para convocar a reuniones de Comisión Directiva, Consejo deAdministración y Asambleas. A tales efectos, los asociados y miembros de los restantes órganos deberán constituir un

   domicilio electrónico en el que se tengan por eficaces todas las comunicaciones y emplazamientos que allí se dirijan.

5. El voto por poder, excepto para actos de elección de autoridades.
6. La realización de las reuniones del órgano de administración o de gobierno a distancia utilizando medios que lespermitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos, siempre que la regulación estatutaria garantice: a) la libre accesibilidad de todos los participantes a las reuniones; b) la posibilidad de participar de la reunión a distancia mediante plataformas que permitan la transmisión en simultáneo de audio y video; c) la participación con voz y voto de todos los miembros y del órgano de fiscalización, en su caso; d) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital; e) Que el representante conserve una copia en soporte digital de la reunión por el término de 5 años, la que debe estar a disposición de cualquier asociado que la solicite; f) Que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante social. g) Que en la convocatoria y en su comunicación por el medio impuesto legal o estatutariamente debe fijarse el medio de comunicación y el modo de acceso al mismo a los efectos de prever dicha participación. Si el estatuto de la sociedad no lo previera será de aplicación lo dispuesto en el artículo 158 del Código Civil y Comercial de Nación.
7. La integración del Órgano de Fiscalización con miembros no asociados.

Régimen electoral. Regulación estatutaria. Normativa supletoria

Artículo 274.– Las estipulaciones estatutarias deberán garantizar la plena y democrática participación de los asociados, para lo cual deberá estatuirse el sistema electoral elegido, el órgano a cargo de la ejecución de actos pre y postelectorales, la confección de padrones y los plazos para su rectificación, la oficialización de listas, impugnación de candidatos y subsanaciones, el escrutinio y la proclamación de los electos.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA solicitará a las asociaciones civiles la adecuación de sus normas estatutarias en la materia, cuando advierta imprecisiones, omisiones o criterios dudosos que puedan conspirar contra la claridad de los procesos eleccionarios.

Comisión directiva de Cámaras, Federaciones y Confederaciones

Artículo 275.- Los miembros de la comisión directiva de las cámaras, federaciones y confederaciones deberán ser personas humanas, quienes serán propuestos por las entidades miembros.

El estatuto de las cámaras, federaciones y confederaciones deberá prever la forma de elección de los miembros de la comisión directiva y su reemplazo, para el caso de ausencia o impedimento. Deberá establecerse el máximo de cargos que podrá ocupar cada entidad miembro dentro de la comisión directiva.

En caso de silencio se entenderá que cada entidad miembro no podrá ocupar más de un cargo en la comisión directiva.

Para el caso de ausencia o impedimento o desvinculación con la entidad que lo ha propuesto de un miembro de la comisión directiva, le corresponde a la entidad que lo ha propuesto la designación de su reemplazante, si no se hubiera designado suplente o el estatuto no previera otro mecanismo de reemplazo.

En caso de ausencia o impedimento para ejercer el cargo del presidente de la comisión directiva, será reemplazado por quien el

estatuto designe. En caso de silencio del estatuto, será reemplazado por el vicepresidente. Si no se hubiera previsto el cargo de vicepresidente, el reemplazo del presidente será elegido entre los restantes miembros de la comisión directiva por sus integrantes.

Régimen Disciplinario

Artículo 276.– Los estatutos de las asociaciones civiles reglamentarán en forma clara y precisa las facultades disciplinarias de sus órganos sociales, garantizando en todos los casos el pleno ejercicio del derecho de defensa de sus asociados.

En el caso de aplicación de sanciones por la Comisión Directiva u órgano especializado con facultades al efecto, estatutariamente establecidas (Tribunal de Disciplina u otros), deberá preverse el recurso de apelación ante la primera asamblea que se celebre, el cual tendrá efectos suspensivos.

La asamblea podrá aplicar sanciones disciplinarias a los asociados, en única instancia, de así estar previsto en los estatutos.

Cláusulas improcedentes

Artículo 277.- No es admisible la inclusión en los estatutos de las asociaciones civiles de cláusulas que:

1. Impongan a los asociados la renuncia a recurrir a instancias administrativas o judiciales, cuando se consideren afectados sus derechos por cualquier decisión de los órganos sociales.
2. Admitan discriminaciones arbitrarias, de cualquier índole, y además limiten los derechos a los beneficios que la entidad otorga por razones de sexo, nacionalidad, creencias religiosas y políticas, edad, raza, condición social y cualquier otra situación análoga.
3. Regulen la creación futura de otras categorías de asociados en condiciones violatorias de derechos adquiridos de categorías anteriores.
4. Posibiliten modalidades del ejercicio del derecho de información de los asociados e integrantes de los órganos sociales que en los hechos puedan comportar su limitación o supresión.
5. Permitan la prórroga automática de jurisdicción, para llevar a cabo las asambleas y/o reuniones del órgano de administración y fiscalización.
6. Prohíban la participación de los asociados que purguen la mora en el pago de las cuotas sociales con antelación al inicio de la asamblea.

La enumeración que antecede no es taxativa, por lo que podrán ser observadas, fundadamente, otras cláusulas que se estime abusivas o contrarias a la moral y las buenas costumbres o violatorias de garantías constitucionales y principios de funcionamiento democrático de las asociaciones civiles.

Denominación. Normas aplicables

Artículo 278.- Se aplican en lo pertinente a las asociaciones civiles y fundaciones las disposiciones de los artículos 151 del Código Civil y Comercial de la Nación y 54 a 59 de estas Normas. Si la denominación estuviera expresada en idioma extranjero, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá solicitar aclaraciones sobre el significado y alcances de las palabras que la forman.

Utilización de la denominación; siglas

Artículo 279.- En su funcionamiento las asociaciones civiles y fundaciones deben utilizar la denominación que surge del estatuto social. Deberán abstenerse de incluir en su papelería, documentos, presentaciones y en general cualquier acto que realicen, siglas que no se encuentren expresamente incluidas en la denominación prevista en el estatuto.

Términos “Argentina’’, “República Argentina’’, “Mercosur’’ o expresiones que los incluyan. Academias; término “Nacional’’ o derivados

Artículo 280.- En los casos en los cuales no se configuren los extremos del artículo 58, podrá sin embargo autorizarse el empleo de los términos “Argentina”, “República Argentina” u otras expresiones que los incluyan, si se acredita indubitablemente que la entidad cumplirá con sus finalidades en diversas jurisdicciones del territorio nacional.

Mercosur. En los casos en los cuales se utilice el término “Mercosur” u otras expresiones que lo incluyan, deberá acreditarse que la entidad cumplirá con sus finalidades en diversas jurisdicciones de los países miembros del Mercosur.

• . Las academias no podrán incorporar en su denominación el vocablo “Argentina”, cuando ello pueda dar lugar a que se confunda la entidad con una academia nacional prevista por el Decreto-Ley N° 4362/55 y sus modificaciones. Las que hayan sido reconocidas como “Nacionales” por el Poder Ejecutivo y se propongan adicionar tal término a su denominación, deberán acreditar dicho reconocimiento acompañando copia del decreto correspondiente.

Término “Universidad” o derivados

Artículo 281.- El término “Universidad” o sus derivados no podrán ser utilizados por entidades que carezcan del reconocimiento de tales por la Secretaría de Educación de la Nación.

Personas humanas. Conformidad. Nombres notorios

Artículo 282.- La inclusión en la denominación del nombre de una persona humana, ya sea completo o parcial en alcances suficientes para determinar su identidad, requiere la conformidad de la misma acreditada por escrito con firma certificada notarialmente o ratificada en las actuaciones.

Persona humana fallecida. Notoriedad. Si se trata de persona humana fallecida, la autorización debe ser acordada con iguales recaudos por sus herederos, adjuntándose además copia de la declaratoria judicial o del auto aprobatorio del testamento u otra pieza judicial que los identifique.

Si la persona humana fallecida alcanzó notoriedad y reconocimiento público generalizados en vida, no se requerirá la autorización de sus herederos sin perjuicio del derecho de los mismos a oponerse a la inclusión del nombre en la denominación de la entidad si los objetivos de ésta no guardan relación suficiente con las actividades o circunstancias de las cuales aquella notoriedad o reconocimiento se derivan, o si de algún otro modo desvirtúan tales cualidades.

Otros supuestos de autorización o consentimiento previos

Artículo 283.- Si se pretende incorporar a la denominación referencias a cualquier organismo o dependencia pública o a otra entidad de bien común con la cual, de acuerdo con el objeto y finalidades previstos estatutariamente, habrán de mantenerse relaciones o vinculaciones razonablemente permanentes, será necesaria conformidad escrita con los recaudos del artículo anterior o copia de acto administrativo, si se requiriere.

Si dicha conformidad se condiciona a la previa autorización para funcionar, la incorporación a la denominación de las referencias correspondientes requerirá la modificación posterior de los estatutos sociales.

Objeto social

Artículo 284.- La mención del objeto social deberá efectuarse en forma precisa y determinada, mediante la descripción concreta y específica de las actividades que la entidad se proponga realizar. Deberá guardar razonable relación con el patrimonio inicial y los recursos que la entidad proyecte obtener durante su funcionamiento.

Cooperadoras. Objeto

Artículo 285.- Las asociaciones civiles cuyo objeto prevea su actuación como cooperadoras de establecimientos educativos, hospitalarios u otros que provean servicios a la comunidad, deberán contemplar en el estatuto que se garantizará concretamente, por parte de ellas, el efectivo acceso a las prestaciones de la entidad beneficiaria de la cooperación en condiciones de gratuidad o, en su caso, en las condiciones en que tales servicios sean prestados por el Estado Nacional, Provincial o Municipal. Deberán necesariamente contar con la aprobación de la máxima autoridad de la entidad a la que asisten. Dicha autoridad integrará el órgano de administración como asesor consultivo y deberá ser previamente consultada respecto a las erogaciones que se realicen en beneficio del ente al que coadyuvan.

Inscripción de asociaciones civiles y fundaciones. Procedimiento

Artículo 286.- La autorización para funcionar como persona jurídica a las asociaciones civiles y fundaciones ordenará la

inscripción en el Registro Público a cargo de este Organismo. A tales efectos, una vez emitida la resolución referida se girará el expediente de constitución al departamento registral correspondiente de este Organismo.

Denegatoria de la autorización para funcionar. Causales

Artículo 287.- Serán causales para denegar la autorización para funcionar, las siguientes:

1. La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables núcleos antagónicos que imposibiliten el cumplimiento de las finalidades de la entidad.
2. La existencia en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros titulares o suplentes, afectados por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir dichas calidades, o que se hallen sometidos a procesos judiciales que por su índole y estado impidan física o moralmente la permanencia de los afectados en los cargos en que fueron designados o arrojen objetivamente dudas fundadas sobre su idoneidad para desempeñarlos, en la medida que imposibilite su funcionamiento.
3. Que la entidad persiga directa o indirectamente finalidades lucrativas o tienda a reportar ventajas económicas para el fundador, los asociados o los integrantes de los órganos de administración y/o fiscalización o terceros.
4. Que el objeto sea contrario al interés general o al bien común.
5. Que la entidad se proponga subsistir exclusivamente de recursos económicos constituidos por aranceles que ingresen aella por prestaciones de servicios que efectúe o por subsidios o donaciones del Estado.

Situaciones especiales preexistentes

Articulo 288.- I – Órdenes religiosas. Existencia preconstitucional. Obligaciones; libros. Las órdenes religiosas de existencia preconstitucional que han sido reconocidas en el carácter de personas jurídicas por expresa autorización estatal, están obligadas a cumplir, en lo pertinente, con las disposiciones legales y/o reglamentarias que rigen en el caso de las demás entidades civiles y, por ende, con las disposiciones pertinentes sobre rúbrica de libros.

II – Órdenes Religiosas de culto no católico. Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas no católicas, cuya existencia y elección de autoridades se instrumente en los términos previstos por el artículo 148 inciso e) del Código Civil y Comercial de la Nación deberán inscribirse en el Registro Nacional de Cultos dependiente de la Secretaría de Culto del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto de la Nación u organismo que en el futuro la sustituya y su instrumento constitutivo. Podrán solicitar la rúbrica de sus libros ante este Organismo conforme lo establecido en el artículo 365 de estas Normas.

Las asociaciones civiles, que conforman iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas no católicas, podrán solicitar la cesación del control y cancelación de la autorización para funcionar como asociación civil, mediante asamblea que resuelva su transformación, debiendo a tal fin dar cumplimiento con todos los requisitos previstos para la transformación en estas Normas en lo aplicable.

III – Institutos de vida consagrada. Registro. Secretaría de Culto. Las asociaciones civiles que conforman los institutos de vida consagrada, podrán solicitar la cesación del control y cancelación de la autorización para funcionar, mediante asamblea que resuelva su disolución sin liquidación por haber sido registradas en el Registro de Vida Consagrada dependiente de la Secretaría de Culto del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, a los efectos previstos en la Ley N° 24.483 y Decreto reglamentario N° 491/95.

Entidades de bien común del extranjero. Apertura de representación o establecimiento permanente. Requisitos

Artículo 289.- Para la apertura de representación o establecimiento permanente de entidades de bien común del extranjero, en los términos del artículo 150 del Código Civil y Comercial de la Nación y del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley No 19.550, se debe presentar:

1. Certificado original que acredite la inscripción de la entidad, de fecha no mayor a seis (6) meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.

2. Contrato o acto constitutivo de la entidad y sus reformas; en copia certificada notarialmente o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.

3. Resolución del órgano social competente de la entidad que decidió crear la sucursal o representación permanente en la República Argentina, conteniendo:

1. La decisión de inscripción en los términos del artículo 118 de la Ley No 19.550, indicando de manera expresa si se pretende la apertura de una sucursal o representación permanente;
2. La fecha de cierre de su ejercicio económico;
3. La manifestación respecto de que la entidad no se encuentra sometida a liquidación ni ningún otro procedimiento legalque impone restricciones sobre sus bienes y/o actividades;
4. La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud conforme artículo 60, último párrafo, deestas Normas, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;
5. El patrimonio social asignado, si lo hubiere;
6. La designación del representante, que debe ser persona física. La misma debe contener:i. El plazo de duración de su mandato, si lo hubiere;

   ii. Expresar si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;

   iii. Se podrá designar más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;

4. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o si fuese profesional abogado o contador con su firma y sello profesional, en el cual el mismo debe:

1. Aceptar expresamente el cargo conferido;
2. Denunciar sus datos personales;
3. Fijar la sede social si se lo facultó a ello;
4. Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los fines del cumplimiento de lasfunciones de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA; y lo previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley N° 19.550.

En caso de designación de más de un (1) representante legal, la totalidad de los representantes designados por la entidad deberán aceptar el cargo y presentar el escrito requerido en este inciso, ya sea en forma individual o conjunta. En su defecto, se deberá presentar nueva resolución social emitida por la entidad conforme el inciso 3 de este artículo, designando solo los representantes legales que hayan aceptado el cargo y cumplido con el escrito requerido en este inciso.

5. Fundaciones: Por funcionario de la matriz o por nota del representante legal con sello profesional o certificación notarial de su firma, deberá informar:

a. Plan de actividades que proyecte ejecutar la entidad en la República Argentina, en el primer año a contar desde su inscripción en este Organismo, con indicación precisa de la naturaleza, características y desarrollo de cada una de las actividades necesarias para su cumplimiento en forma detallada.

b. Bases presupuestarias para la realización del proyecto descripto en el primer año donde se consigne el patrimonio inicial y se detalle en forma pormenorizada los ingresos y egresos previstos para cada una de las actividades programadas para el primer año.

c. En caso de existir compromiso de donaciones de personas jurídicas, acompañar acta del órgano de administración donde se aprueba efectuar la donación, y la correspondiente carta compromiso con la firma del donante certificada notarialmente.

d. En caso de existir compromiso de donaciones de personas humanas, acompañar carta compromiso de donación con la firma del donante certificada notarialmente.

e. Acompañar dictamen de precalificación de contador público independiente respecto de la viabilidad y razonabilidad de cumplimiento del plan y sus bases presupuestarias en función de los ingresos y egresos proyectados. A su vez las bases presupuestarias también deberán ser firmadas por el contador dictaminante.

Para aprobar la inscripción de las entidades de bien común constituidas en el extranjero, la INSPECCIÓN GENERAL DE

JUSTICIA apreciará que las entidades satisfagan finalidades de bien común conforme a las leyes y principios jurídicos de la República Argentina y a las disposiciones de estas Normas, que aseguren su organización y funcionamiento en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Presentaciones posteriores.

Las entidades de bien común constituidas en el extranjero inscriptas en términos del artículo 118, tercer párrafo de la Ley No 19.550 deberán presentar los estados contables de las sucursales o representaciones permanentes dentro de los ciento veinte (120) días corridos posteriores a la fecha de cierre, confeccionados en lo pertinente de acuerdo con las normas técnicas referidas en el Título I del Libro IV de estas Normas, firmados por el representante inscripto y con informe de auditoría.

Entidades de bien común del extranjero. Participación como asociado o fundador

Artículo 290.- Para participar de asociaciones civiles con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, no se requerirá ningún tipo de inscripción a las personas jurídicas constituidas en el extranjero.

Para participar como fundador en una Fundación con domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, no se requerirá ningún tipo de inscripción si la persona jurídica extranjera no se reserva facultades como fundador.

Para el caso de reservarse facultades deberá dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 183 de estas Normas.

CAPÍTULO II FUNCIONAMIENTO

Fiscalización. Control de legalidad

Artículo 291.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA fiscalizará en forma permanente el funcionamiento de las entidades y ejercerá el control de legalidad de sus actos sometidos a aprobación o autorización previa, conforme lo establecido por el Código Civil y Comercial de la Nación. Podrá exigir modificaciones a los estatutos, cuando ello resulte necesario por disposiciones legales y reglamentarias en vigencia o para hacer posible su mejor funcionamiento, el mayor respeto de los derechos de los integrantes de la entidad y la mejor consecución de los objetivos de ésta.

Podrá también solicitar periódicamente, con carácter general o cuando la profusión y características de las modificaciones introducidas lo hagan aconsejable, la presentación de textos ordenados de los estatutos de las entidades.

Simples asociaciones

Artículo 292.- Las simples asociaciones cuya existencia se instrumente en los términos previstos por el artículo 187 del Código Civil y Comercial de la Nación podrán inscribirse en el Registro Voluntario de Simples Asociaciones (R.V.S.A.) cumpliendo los siguientes requisitos:

1. A los efectos de su registración, las simples asociaciones cuyo domicilio y sede social hayan sido establecidos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deben acompañar los siguientes documentos e información:

1. Copia del acto constitutivo de la simple asociación, el cual se ajustará a la forma prevista en el artículo 187 del Código Civil y Comercial de la Nación, firmada por el Presidente y el Secretario.
2. Nómina de los miembros de la comisión directiva y, en su caso, del órgano de fiscalización con detalle de los cargos y plazo de duración (nombre y apellido, tipo y número de documento de identidad, C.U.I.T. O C.U.I.L., fecha de nacimiento, nacionalidad, profesión, domicilio real), firmada por el presidente y secretario. Si dicha información no surgiera del instrumento de constitución.2. En caso que se solicitare la registración de la modificación del acto constitutivo, se deberá acompañar copia del acta o documento en el cual se instrumente la modificación del acto constitutivo, el cual se ajustará a la forma prevista en el artículo 187 del Código Civil y Comercial de la Nación, firmada por el presidente y secretario.

Se emitirá un certificado que acredite la registración en el Libro de Registro Voluntario de Simples Asociaciones y en el que constará el número del asiento registral y fecha, la denominación de la simple asociación, plazo de duración y la firma y sello aclaratorio del funcionario autorizado a tal efecto.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA limitará su cometido a verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados, previo a su registración en el Libro de Registro Voluntario de Simples Asociaciones.

SECCIÓN PRIMERA LIBROS

Rúbrica de libros; transcripciones

Artículo 293.- Una vez autorizadas a funcionar, las asociaciones civiles y fundaciones y las simples asociaciones registradas en el Registro Voluntario de Simples Asociaciones, deben solicitar la individualización y rúbrica de sus libros de conformidad con las disposiciones del Libro X de estas Normas.

Libros obligatorios. Recaudos

Artículo 294.- Sin perjuicio de los libros contables y documentación correspondientes a una adecuada integración de un sistema de contabilidad acorde a la importancia y naturaleza de sus actividades y su adecuada administración y control, las asociaciones civiles deberán llevar los siguientes libros:

1. De Actas, en el que se insertarán las correspondientes a las sesiones del órgano de administración y gobierno, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, carácter de ésta, nombre y apellido de los asistentes, orden del día, los asuntos tratados, deliberaciones producidas y resoluciones sancionadas. De contar la asociación con libro de registro de asistencia a asambleas debidamente autorizado y rubricado, podrá obviarse el nombre de los asistentes, referenciándose los datos de dicho registro.
2. De Asociados, en el que se anotará la nómina de éstos, categoría a que pertenecen, según la clasificación determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, sanciones aplicadas y fecha de cesación como asociado, con indicación de la causa.
3. De Inventarios y Balances, en el que se transcribirán:

1. Los estados contables practicados, correspondientes a los ejercicios anuales sucesivos o los balances extraordinarios firmados por la Comisión Directiva que se sometan a consideración de la asamblea de asociados, con la firma del presidente del ente y con la del representante de la comisión fiscalizadora; debiendo incluirse la Memoria de lo actuado por la comisión directiva, las notas y anexos correspondientes.
2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los rubros activos y pasivos correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales.
3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el órgano de fiscalización y el contador público interviniente, firmados por los emisores;4. Diario, en el que se registrarán todos los ingresos y egresos de fondos que se efectúen, indicando en cada caso el concepto de entrada y salida, detallando el comprobante o documento respaldatorio que origina cada asiento y los asientos mensuales de carácter global de libros auxiliares.

Los libros y la documentación social deberán hallarse en la sede de la entidad, donde los asociados e integrantes de los órganos sociales tendrán libre acceso a los mismos.

Fundaciones; libros obligatorios

Artículo 295.- Los libros indicados en los incisos 1, 3 y 4 del artículo anterior son también obligatorios para las fundaciones.

Representaciones de entidades del exterior

Artículo 296.- Las representaciones de las asociaciones civiles, fundaciones u otras entidades de bien común constituidas en el extranjero, una vez autorizadas conforme al artículo 289, deben rubricar el libro de actas y aquellos que sean necesarios para llevar contabilidad separada, incluidos a tal fin los libros Inventarios y Balances y Diario.

Registros por ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros (artículo 329 del Código Civil y Comercial de la Nación)

Artículo 297.- Podrá solicitarse la autorización para el empleo de ordenadores, medios mecánicos, magnéticos u otros, prevista por el artículo 329 del Código Civil y Comercial de la Nación, cuyos requisitos y procedimientos se regirán, según sea aplicable, por lo dispuesto en el Título II del Libro IV de estas Normas.

Registración contable. Otras normas aplicables

Artículo 298.- Son también aplicables en lo pertinente, las restantes disposiciones del Título II del Libro IV y en su caso, en forma analógica, el artículo 238 del Título I de dicho Libro.

Sanciones

Artículo 299.- El incumplimiento de lo dispuesto en los artículos anteriores, como así también el llevado irregular de los libros y registraciones y el impedimento u obstrucción al acceso a los mismos y a la documentación social por parte de los asociados y en su caso a integrantes de los órganos de administración y fiscalización, harán pasibles a los responsables de la sanción de multa prevista en el artículo 14, inciso c), de la Ley N° 22.315.

SECCIÓN SEGUNDA ESTADOS CONTABLES

Normas técnicas aplicables

Artículo 300.- Las asociaciones civiles y fundaciones sujetas al control y fiscalización de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA deben confeccionar sus estados contables con arreglo a las normas particulares de exposición contable aprobadas por la Resolución Técnica N° 11 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y las relativas a las normas de valuación contable aprobadas por la Resolución Técnica N° 17, ambas con sus modificaciones vigentes y en las condiciones de su aprobación por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y toda otra norma complementaria o modificatoria que sea aplicable a entes sin fines de lucro, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, disposiciones reglamentarias o en las presentes Normas.

Aquellos entes que califican como Entes Pequeños conforme la Resolución Técnica N° 41 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas —“Aspectos de reconocimiento y medición para entes pequeños” —, podrán presentar los estados contables conforme las pautas allí establecidas, en cuanto no esté previsto de diferente forma en la ley, disposiciones reglamentarias y en las presentes Normas.

Denominaciones de cuentas; carácter ejemplificativo

Artículo 301.- Las denominaciones de cuentas contenidas o aludidas por las resoluciones técnicas citadas en el artículo anterior se considerarán de carácter ejemplificativo, por lo que la recepción sin observaciones de los estados contables no importará la convalidación de su uso ni la aceptación de actividades contrarias a la naturaleza y objeto de las entidades.

Estado de origen y aplicación de fondos; información comparativa

Obligatoriedad

Artículo 302.- El Estado de Origen y Aplicación de Fondos y la presentación en forma comparativa de la información contable, sólo serán obligatorias para las asociaciones civiles de la categoría II y categoría III.

Inventario

Artículo 303.- En oportunidad de presentar las asociaciones civiles la documentación de sus asambleas ordinarias contemplada en el artículo 322 -con excepción de las asociaciones civiles incluidas en la Categoría I- y las fundaciones su memoria y estados contables aprobados por el Consejo de Administración, debe acompañarse también inventario anual certificado por contador público y suscrito por el representante legal de la comisión directiva o consejo de administración y del órgano de fiscalización, en su caso. El inventario anual deberá contener los detalles analíticos de la composición de los rubros del activo y pasivo correspondientes al estado de situación patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones sociales. Dicho inventario anual podrá ser acompañado a la certificación emitida por el contador público como anexo en soporte digital (unidad usb).

Procedimiento. En caso de procederse a su presentación como anexo de la certificación en soporte digital, se procederá a la verificación de los recaudos de validación digital de la información entregada.

De comprobarse errores, inconsistencias, virus o la presencia de archivos defectuosos, la presentación será rechazada, generándose una constancia de tal situación que se entregará al interesado, restituyéndosele el soporte magnético, la certificación y el formulario. El formulario de actuación podrá ser utilizado en la ulterior presentación en debida forma, que se efectúe después de subsanados los defectos que ocasionaron su rechazo.

Discontinuación de la reexpresión en moneda homogénea

Artículo 304.- Es aplicable lo dispuesto por el artículo 232 de estas Normas.

Informes de auditoría; opinión

Artículo 305.- Los informes de auditoría relativos a estados contables sobre los que deban pronunciarse la asamblea de asociados de las asociaciones civiles o el Consejo de Administración de las fundaciones, deberán contener opinión sobre los mismos.

Normativa supletoria

Artículo 306.- Se aplicarán supletoriamente las disposiciones del Título I del Libro IV de estas Normas que sean pertinentes.

SECCIÓN TERCERA CAMBIO DE SEDE. TRASLADO DEL DOMICILIO SOCIAL

Centro principal de actividades; funcionamiento de los órganos sociales

Articulo 307.- Las asociaciones civiles y fundaciones deberán desarrollar las principales actividades comprendidas en su objeto en la jurisdicción de su domicilio donde han sido autorizadas. Para cada caso se tendrán en cuenta razones de oportunidad, mérito y conveniencia que se funden en la satisfacción de finalidades de bien común por parte de la entidad en cuestión, a los fines del mantenimiento de su sede en esta jurisdicción.

En la sede social deberán también funcionar sus órganos sociales y encontrarse los libros y la documentación social, sin perjuicio del supuesto contemplado para las asociaciones civiles, a título de excepción, por el artículo 326 de estas Normas.

El incumplimiento de lo dispuesto dará lugar a la declaración de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de los actos realizados y hará pasibles a las entidades y a los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización de la multa prevista en el artículo 14, inciso c), de la Ley N° 22.315.

Cambio de sede social sin reforma del estatuto

Artículo 308.- La comunicación del cambio de sede social prescripta por el artículo 12 del Decreto N° 1493/82, que no importe reforma de estatutos, requiere la presentación de:

1. Formulario de actuación.
2. Dictamen de precalificación profesional.
3. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidadcon los recaudos de los incisos 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta -con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”)-, conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de la comisión directiva o del consejo de administración en la que se aprobó el cambio de la sede social. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas pertinente.

La presentación prevista en este artículo puede efectuarse mediante el procedimiento de “trámite urgente” regulado en el artículo 48 de estas Normas.

Asociaciones Civiles de la Categoría I: las asociaciones civiles incluidas en esta categoría que cuenten con sus autoridades vigentes registradas se encontrarán exentas del cumplimiento del punto 2. Asimismo, podrán cumplir la forma instrumental del punto 3 presentando una copia del acta que pretende inscribirse y de la rúbrica del libro donde aquella se encuentra transcripta.

Ambas deberán estar certificadas por escribano público, por funcionario público competente o por personal de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA al momento de su presentación. Además, presentará una declaración jurada, conforme al modelo suministrado por este Organismo Público, la cual deberá estar firmada por el representante legal inscripto y certificada bajo alguna de las modalidades antes señaladas.

Traslado del domicilio a Jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Artículo 309.- En el caso de que una asociación civil o una fundación domiciliada en jurisdicción provincial resuelva trasladar su domicilio a la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá presentar ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA los siguientes documentos:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los Anexos I y II.
2. Copias certificadas -notarialmente o por el organismo de control competente- del acta constitutiva y del texto ordenadodel estatuto social de la entidad.
3. Constancia de la autorización para funcionar emitida por la autoridad provincial competente.
4. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidadcon los recaudos de los incisos 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta -con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”) – conteniendo la transcripción del acta de la asamblea de la asociación civil o del acta del consejo de administración de la fundación, en que se resolvió el cambio de domicilio y la reforma del artículo pertinente del estatuto que establece la nueva jurisdicción. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas de donde hubiera sido extraída la transcripción.
5. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con sus datos personales, su domicilio real y la fecha de vencimiento del plazo de duración de sus cargos, firmada por el presidente y el secretario de la entidad. Los integrantes de dichos órganos deberán constituir domicilio especial.
6. Copia del último estado contable de la entidad, aprobado y firmado por las autoridades sociales y con informe de contador público matriculado, en el que constarán el libro -con sus datos de rúbrica- y los folios en que se encontraren transcriptos.
7. Certificado del organismo de control competente de la jurisdicción de origen relativo a la vigencia de la entidad. Dicho certificado deberá ser emitido con una antelación no mayor a seis (6) meses de la fecha de presentación y deberá contener la información sobre la existencia o inexistencia de pedidos de declaración de quiebra contra la entidad, la presentación en concurso preventivo, si se hubiere producido, o la solicitud de declaración de la propia quiebra , las medidas cautelares que la afectaren; la identificación de los libros rubricados y/o medios mecánicos autorizados a la entidad y la situación de ella en orden al cumplimiento de obligaciones de presentación de estados contables y -si el ordenamiento del domicilio de origen las estableciere-las obligaciones tributarias por tasas sociales u otras cuya percepción esté a cargo del organismo de control. El certificado se presentará en documento único o no, según que las constancias que debe contener corresponda sean extendidas por uno o más organismos administrativos o judiciales de la jurisdicción de origen.

Cumplidos dichos recaudos, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA conformará el traslado a su jurisdicción advirtiendo que no tomará razón ni autorizará ningún otro acto hasta tanto no se acredite la efectiva cancelación en la jurisdicción de origen.

La asociación civil o una fundación debe acreditar la cancelación de su inscripción en el Registro Público de su domicilio anterior dentro de los sesenta (60) días corridos de la fecha de la inscripción del cambio.

Dicho plazo podrá prorrogarse prudencialmente a su pedido sólo si acredita debidamente que el mismo resulta excedido por el normal cumplimiento de los trámites necesarios.

Transcurrido el plazo, el Registro Público a cargo de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no efectuará nuevas inscripciones, suspendiendo en su caso el trámite de las que estén solicitadas.

Sin perjuicio de ello, se cancelará la inscripción del cambio de domicilio y toda otra practicada posteriormente si la hubo, en caso de que, requeridos informes a las autoridades de contralor y/o registro del anterior domicilio social, resulte de ello que la sociedad, luego de inscripto el cambio de domicilio, instó en aquella jurisdicción trámites registrales o presentaciones en cumplimiento del régimen informativo y de fiscalización a que allí haya estado sometida.

Traslado a jurisdicción provincial

Artículo 310.- En el caso de que una asociación civil o una fundación radicada en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires resuelva trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, deberá presentar ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la siguiente documentación:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los Anexos I y II.
2. Original o copia certificada de la resolución del organismo competente en jurisdicción provincial, prestando conformidadal traslado del domicilio de la entidad.
3. Copia certificada del testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y elsecretario de la entidad con los recaudos de los inciso 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la transcripción del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión de Consejo de Administración de la Fundación en que fue resuelto el traslado del domicilio a jurisdicción provincial, y la reforma del artículo pertinente. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto transcripto.

Cumplidos dichos recaudos, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA procederá a aprobar la reforma pertinente y cancelar la autorización para funcionar en esta jurisdicción, previa verificación del cumplimiento de las obligaciones registrales para con este Organismo que adeudare hasta la fecha del acto administrativo provincial que conformó el traslado de jurisdicción.

Documentación anterior

Artículo 311.- Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción, se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen o se remitirá a la nueva autoridad, según el caso, la documentación relacionada con la entidad que obre en poder del respectivo organismo de cuya jurisdicción la misma se haya trasladado.

Apertura de establecimiento o representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de entidad domiciliada en jurisdicción provincial

Artículo 312.- La aprobación de la apertura de establecimiento o representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por parte de una asociación civil o fundación domiciliada en jurisdicción provincial, requiere la presentación de:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los Anexos I y II.
2. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos de los incisos 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la trascripción del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de administración de la fundación en que fue resuelta la apertura de la representación o establecimiento -con indicación de su ubicación precisa- y se designó a quien estará a cargo de la misma, confiriéndosele las facultades necesarias alefecto. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrare el texto trascripto.

Los datos personales del representante deberán surgir del acta o ser denunciados por él mediante escrito con su firma certificada notarialmente. Asimismo, éste deberá constituir domicilio especial y prestar las declaraciones juradas de inhabilidades e incompatibilidades legales o reglamentarias y sobre su condición de persona expuesta políticamente en los términos del Libro XI de las presentes Normas.

3. Constancia auténtica de la vigencia de la asociación civil o fundación en la jurisdicción de su domicilio.

4. Si hubiere asignación de bienes, se acreditará la misma en debida forma, aplicándose en lo pertinente el artículo 265, inciso 5 de estas Normas, según la naturaleza de los bienes.

Apertura de sucursal en jurisdicción provincial

Artículo 313.- La apertura de sucursal u otra representación en jurisdicción provincial, debe ser informada dentro de los treinta (30) días de inscripta, adjuntando al efecto copia certificada del instrumento inscripto e informando, en caso de que no surja del mismo, la ubicación de la misma y el nombre y datos del representante designado. La infracción a lo dispuesto en el presente hará pasible a la sociedad, sus administradores y/o su órgano de fiscalización de la sanción de multa establecida por la Ley N° 22.315.

SECCIÓN CUARTA MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

Requisitos generales

Artículo 314.- Para la aprobación de modificaciones a los estatutos sociales o al reglamento de asociaciones civiles y fundaciones, debe presentarse:

1. Formulario de actuación y dictamen de precalificación conforme al artículo 6 y a los Anexos I y II.
2. Instrumento conforme lo establecido por el artículo 34 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta -con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”)-, conteniendo la trascripción del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de administración de la fundación en que fue resuelta la modificación estatutaria o del reglamento. Deberán indicarse los folios y datos de rúbrica del libro de actas en que obrareel texto transcripto.
3. Transcripción por separado del texto completo de los artículos modificados, en instrumento privado original -con copiascomo se indica en el inciso anterior- con la firma del Presidente y el Secretario del órgano de administración de la entidad, salvo que surja del texto del acta de la asamblea de la asociación civil o de la reunión del consejo de administración de la fundación contenida en el instrumento del inciso anterior.

Difusión previa

Artículo 315.- La convocatoria a asamblea extraordinaria o reunión del consejo de administración que tenga por objeto el tratamiento de modificaciones a los estatutos o reglamentos de las entidades, deberá incluir comparativamente los textos vigentes y los proyectos de modificación que se pondrán a consideración.

Las notificaciones de las convocatorias deberán realizarse de acuerdo con las disposiciones estatutarias y deberán anexar copia de los textos mencionados o hacer constar expresamente que los textos reformados se hallan a disposición para ser retiradas de la sede social.

Oportunidad de la presentación a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. Efectos de las modificaciones

Artículo 316.- Las modificaciones de estatutos o reglamentos deben ser sometidas a la aprobación de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA e inscripción ante el Registro Público a su cargo dentro de los noventa (90) días hábiles de aprobadas, siendo aplicables las sanciones de la Ley N° 22.315 en caso de demora y sin perjuicio de exigirse la ratificación prevista en el artículo 15 del Decreto N° 1493/82 si se excedió el plazo allí contemplado.

Las modificaciones estatutarias no entrarán en vigencia hasta tanto no sean aprobadas por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA e inscriptas ante el Registro Público a cargo de la misma.

Cambio de denominación

Artículo 317.- La aprobación del cambio de denominación de las entidades requiere la observancia de las disposiciones pertinentes del Capítulo anterior del presente Libro VI en cuanto a la procedencia de la nueva denominación, y que el texto estatutario establezca en forma clara y precisa el nexo de continuidad jurídica entre la denominación originaria y la que la sustituya.

Cooperadoras; adecuación de objeto

Artículo 318.- Las asociaciones civiles que tengan el objeto contemplado en el artículo 285, deberán adecuar su formulación ajustándola a lo dispuesto en dicho artículo.

SECCIÓN QUINTA ASOCIACIONES CIVILES. ASOCIADOS

Prohibiciones

Artículo 319.- El funcionamiento de los órganos de las asociaciones civiles no podrá violar derechos adquiridos de los asociados ni producir efectos de discriminación de los mismos por sexo, nacionalidad, creencias religiosas y políticas, edad, raza, condición social o cualquier otra situación de desigualdad injustificada.

Cuotas sociales

Artículo 320.- Los estatutos de las asociaciones civiles podrán prever el pago obligatorio de cuotas sociales ordinarias y/o extraordinarias cuyo monto deberá ser aprobado por la asamblea de asociados. Podrá excluirse dicha previsión si la entidad demuestra acabadamente su capacidad para desenvolverse y cumplir sus objetivos con otros recursos económicos que no importen que la entidad quede incursa en los supuestos del artículo 287, inciso 4 de estas Normas.

SECCIÓN SEXTA ASOCIACIONES CIVILES. CATEGORIZACIÓN. ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 321.- Las asociaciones civiles se categorizarán de la siguiente forma:

I – Categoría I: asociaciones civiles de primer grado constituidas en la República Argentina cuyos ingresos totales por ejercicio económico anual no superen el monto equivalente a la Categoría H del monotributo vigente al momento del cierre del ejercicio.

Se incluirán en esta categoría las asociaciones civiles de primer grado hasta el cierre del primer ejercicio económico.

II – Categoría II: asociaciones civiles de primer grado constituidas en la República Argentina cuyos ingresos totales por ejercicio económico anual superen el monto equivalente a la Categoría H del monotributo vigente al momento del cierre del ejercicio y que no superen diez (10) veces dicho monto.

III – Categoría III: asociaciones civiles de primer grado cuyos ingresos totales por ejercicio económico anual superen el monto máximo establecido para la categoría II. Asimismo, integrarán esta categoría las asociaciones civiles constituidas en el extranjero, cámaras, federaciones y confederaciones independientemente de los montos de ingresos totales por ejercicio económico.

Podrán integrar esta última categoría las asociaciones civiles cuyos objetos sociales sean incluidos en ella mediante resolución fundada en razones de oportunidad, mérito y conveniencia.

El monto de la categoría H del monotributo será aquel vigente a la fecha de cierre del ejercicio económico.

Artículo 322.- Las asociaciones civiles deberán presentar ante la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA la documentación correspondiente a la Asamblea Anual Ordinaria, de acuerdo con el siguiente detalle:

I – Categoría I. Las entidades incluidas en esta categoría no formarán legajo pre asambleario. Dentro de los treinta días (30) corridos posteriores a la celebración de la Asamblea Ordinaria que trató la documentación contable deberá presentar:

1. Formulario de actuación.
2. Copia del acta de la reunión del órgano de administración en la que se decidió convocar a la asamblea y en la que seaprobó la documentación o asunto a considerarse en ésta y el orden del día correspondiente.
3. Documentación contable de acuerdo a lo dispuesto para la presente categoría, en la Resolución General Conjunta N°5289/2022 (IGJ-AFIP)
4. De corresponder, la información documentada requerida por el artículo 354 de estas Normas.
5. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicación de la nómina de asociados asistentes discriminando su númerototal y el número de los que poseían derecho a voto al día de la asamblea; debiendo constar también si la asamblea fue realizada en primera o en segunda convocatoria.

II – Categoría II. Las entidades incluidas en esta categoría no formarán legajo preasambleario. Dentro de los treinta días (30) corridos posteriores a la celebración de la Asamblea Ordinaria que trató los estados contables deberá presentar:

1. Formulario de actuación.
2. Copia del acta de la reunión del órgano de administración en la que se decidió convocar a la asamblea y en la que seaprobó la documentación o asunto a considerarse en ésta y el orden del día correspondiente.
3. Un ejemplar de los estados contables firmados por el representante legal, con informes de auditoría y del órgano defiscalización y el inventario anual requerido por el artículo 303 de estas Normas.
4. De corresponder, la información documentada requerida por el artículo 354 de estas Normas.
5. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicación de la nómina de asociados asistentes discriminando su número

total y el número de los que poseían derecho a voto al día de la asamblea; debiendo constar también si la asamblea fue realizada en primera o en segunda convocatoria.

III – Categoría III. Las entidades incluidas en esta categoría deberán formar legajo pre asambleario. Con una anticipación mínima de quince (15) días corridos, la entidad deberá comunicar la celebración del acto asambleario que tratará los estados contables, acompañando la siguiente documentación:

1. Formulario de actuación.
2. Copia de la parte pertinente del acta de la reunión del órgano de administración en la que se decidió convocar a laasamblea y en la que se aprobó la documentación o asunto a considerarse en ésta y el orden del día correspondiente.
3. Un ejemplar de los estados contables firmados por el representante legal, con informes de auditoría y del órgano defiscalización y el inventario anual requerido por el artículo 303 de estas Normas.
4. De corresponder, la información documentada requerida por el artículo 354 de estas Normas.

Documentación post asamblearia. Dentro de los treinta días (30) corridos posteriores a la celebración de la Asamblea Ordinaria que trató los estados contables deberá presentar:

1. Formulario de actuación.
2. Copia del acta de la asamblea ordinaria, con indicación de la nómina de asociados asistentes discriminando su númerototal y el número de los que poseían derecho a voto al día de la asamblea; debiendo constar también si la asamblea fue

   realizada en primera o en segunda convocatoria.

3. Nuevo ejemplar de los estados contables, si fueron modificados por la asamblea. Las presentaciones señaladas en losincisos a, b y c no implicarán la inscripción en el Registro Público de los actos sociales contenidos en la documentación acompañada. Dichas inscripciones deberán peticionarse a través de los correspondientes trámites y bajo el cumplimiento de los requisitos que cada uno de ellos requiera.

Asambleas fuera de término y presentación extemporánea

Artículo 323.- Si la asamblea se realizó fuera del término fijado en el estatuto, las razones de ello deberán ser tratadas como un punto especial del orden del día.

En el supuesto indicado en el párrafo anterior o cuando las presentaciones del artículo 322 se efectúen vencidos los plazos allí indicados, tramitarán como presentaciones fuera de término, adjuntando el correspondiente formulario de inicio.

Asambleas bianuales

Artículo 324.- Las asociaciones civiles que conforme a lo autorizado por sus estatutos aprobados con anterioridad a la vigencia de estas Normas, permitan la celebración cada dos (2) años de su asamblea ordinaria, deberán reformar sus estatutos a los fines de celebrar las asambleas ordinarias aprobatorias de estados contables en forma anual. Esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá intimar a tal fin a las asociaciones civiles referidas en este artículo. Su incumplimiento será causal de aplicación de sanción (artículos 12 y 14, Ley N° 22.315).

Asambleas ordinarias que no tratan estados contables. Asambleas extraordinarias

Artículo 325.- Las asambleas ordinarias que no tratan estados contables y las asambleas extraordinarias solo serán comunicadas a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA cuando contengan resoluciones sociales susceptibles de inscripción en el Registro Público. La presentación se efectuará a través del trámite registral correspondiente.

Celebración de Asambleas en jurisdicción provincial. Autorización

Artículo 326.- Las asambleas no podrán llevarse a cabo fuera de la jurisdicción de su sede social sin contar con la previa autorización de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, la que deberá ser requerida por el representante legal o autorizado con facultades suficientes, debidamente acreditado acompañándose copia del acta de convocatoria a la asamblea en cuestión, con expresión suficiente de motivos y anticipación no inferior a quince (15) días la cual se considerará con criterio restrictivo. Las asambleas celebradas en infracción podrán ser declaradas irregulares e ineficaces a los efectos administrativos, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 14 de la Ley N° 22.315 a los integrantes de los órganos de administración

y fiscalización.

Asociados. Representación en asambleas

Artículo 327.- Los asociados, salvo disposición contraria del estatuto, podrán hacerse representar en las asambleas por otro asociado de idéntica categoría mediante carta poder especial otorgada a ese efecto certificada en forma judicial, notarial o bancaria, excepto para actos de elección de autoridades.

Condiciones para participar en las asambleas

Artículo 328.- Para participar en la asamblea, los asociados deberán tener pagas las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior. En ningún caso podrá impedirse la participación del asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea.

Cuarto Intermedio

Artículo 329.- La asamblea podrá aprobar que se pase a cuarto intermedio por una sola vez y por un término no mayor de treinta (30) días corridos, debiendo comunicarse a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA dicha decisión y la fecha de reanudación del acto dentro de los tres (3) días hábiles de adoptada. Por vía de excepción y mediante providencia fundada podrá autorizarse un plazo mayor para la reanudación.

Solicitud de concurrencia de inspector de justicia

Artículo 330.- Los asociados e integrantes de los órganos de administración y fiscalización, podrán solicitar la concurrencia de inspector de justicia a la asamblea hasta cinco (5) días hábiles antes del día de su celebración, excluido éste, debiendo indicar las razones del pedido, la fecha, hora, lugar y orden del día de la asamblea. Se admitirá que la solicitud se efectúe con antelación inferior, si se funda en razones sobrevinientes al transcurso del plazo indicado.

Actuación del inspector

Artículo 331.- El inspector concurrirá a la asamblea en carácter de veedor, sin facultades resolutivas. Su presencia y, en su caso, la firma de documentación relativa al acto, no convalidan en ningún aspecto a éste ni a las resoluciones que en él se adopten. El inspector deberá, en caso de considerarlo necesario:

1. Requerir el Libro de Actas de Comisión Directiva y Asambleas, de Registro de Asociados y, en su caso, el de Registro de Asistencia a Asambleas, debiendo verificarse su rúbrica y la transcripción del acta de convocatoria a asamblea.
2. Requerir copias del padrón elaborado y de la nómina de asistentes o de las constancias del libro pertinente, en su caso.
3. Reclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las votaciones que se realicen, aclare si la decisión fue adoptada por unanimidad o por mayoría, debiendo, en este último caso, verificar el número de votos emitidos a favor yen contra de la propuesta, y la existencia de abstenciones, datos que se deberán consignar en el acta.
4. Exigir que se practique nuevamente la votación y controlarla velando por su exactitud en caso de que en la asamblea se exprese -en forma que el inspector estime prima facie fundada- disconformidad con el resultado anterior proclamado. Podrá requerir, si lo estima necesario, que la nueva votación se efectúe en forma nominal, debiendo individualizar losvotos que se emitan en favor o en contra.

Son aplicables -en su caso- en forma analógica las previsiones contenidas en el artículo 134 de estas Normas.

Carencia de libro de actas

Artículo 332.- La carencia del libro de actas, cualquiera sea su causa, no obsta a la realización de la asamblea ni releva al inspector concurrente de actuar de acuerdo con los artículos anteriores.

Es admisible la toma de nota o aprobación de resoluciones sociales formalizadas directamente en escritura pública, exclusivamente respecto de la designación de autoridades, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que la entidad no disponga de libros rubricados, ya sea por causales que habiliten la rúbrica de nuevos libros de acuerdo con estas Normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de autoridad competente.

Si la entidad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o administradores, deberá acreditar la intimación fehaciente o haber iniciado acción judicial según las circunstancias del caso tendientes a su devolución.

2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo ante el escribano autorizante las constancias correspondientes, que éste deberá referenciar con precisión en el instrumento notarial.

3. Que se asuma el compromiso expreso por parte de las autoridades sociales existentes o las que surjan del acto, de volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos nuevamente, según el caso.

En la escritura deberá consignarse el carácter invocado por los comparecientes, y las constancias documentales con que se acredite el mismo.

Las inscripciones, toma de razón, autorización o aprobación de actos sociales, no proceden si de las constancias de la escritura pública presentada, o de denuncias o actuaciones sumariales ante este organismo, resulta que está controvertida la calidad de socio de los participantes en el acto, y que sus votos son determinantes para la formación de la voluntad social.

Procedimiento. El trámite de toma de razón o aprobación que se inicie en los términos del presente artículo se deberá presentar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y autorización de libros, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente.

En la foja de Individualización y Rúbrica de Libros a presentarse ante el Departamento de Rúbrica de Libros, deberá indicar adicionalmente en el área destinada al informe de precedentes la siguiente leyenda: “Trámite Artículo 332 Normas IGJ”.

En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse:

a. si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la resolución social que se pretende inscribir y;

b. los datos de la foja de Individualización y Rúbrica de Libros que se ingresa en forma contemporánea al Organismo.

Finalizado el trámite, la constancia de anotación pertinente de la designación de autoridades se entregará en forma conjunta con los nuevos libros autorizados.

Informe y dictamen

Artículo 333.- Concluido el acto asambleario, el inspector debe informar sobre el mismo, resumiendo las manifestaciones más relevantes efectuadas y las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Asimismo deberá poner de manifiesto aquellas circunstancias extraordinarias acontecidas en la asamblea y las actuaciones que pudieran obstar a su legalidad, destacando cualquier actuación que implique, a juicio del funcionario un abuso de facultades o atribuciones.

No podrá ser excluido el escribano público cuya asistencia haya sido requerida por cualquiera de los asociados o integrante de los órganos de administración y fiscalización a su exclusiva costa.

Otras disposiciones aplicables

Artículo 334.- En lo no previsto en los artículos anteriores, podrán aplicarse las disposiciones pertinentes sobre asambleas de accionistas contenidas en el Libro III, Título I, Capítulo IV, Sección Segunda y Tercera.

Suspensión de Asambleas

Artículo 335.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá declarar la irregularidad e ineficacia de la convocatoria a una asamblea a los efectos administrativos, en forma previa a su realización, ante circunstancias extraordinarias y cuando los antecedentes que rodean al acto permitan prever razonablemente la posibilidad de que su realización cause grave daño institucional o social por violación de los recaudos estatutarios, garantías constitucionales, abuso de derecho o injusticia notoria, de difícil o imposible reparación ulterior. En los casos previstos, la Inspección podrá acortar el plazo establecido para el traslado de denuncias, atendiendo la urgencia del caso.

Resoluciones inválidas

Artículo 336.- La asamblea no podrá adoptar resoluciones que importen:

1. Delegar en la comisión directiva, facultades o funciones que le son propias por expresas disposiciones estatutarias.
2. Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violación de las respectivas disposiciones estatutarias y del derechode defensa.
3. Elegir o excluir a miembros de la comisión directiva, sin que figuren tales asuntos en el orden del día, salvo incorporaciónde tales puntos por unanimidad de los asociados y siempre que se hallen presentes la totalidad de los asociados con

   derecho a voto.

4. Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto no le confiera atribucionespara ello.
5. Delegar en la comisión directiva la fijación del valor económico de las cuotas ordinarias y extraordinarias que deberánabonar los asociados, sin aprobarlo expresamente en forma previa y mediante resolución fundada que fije con precisión y claridad los límites de la delegación.

Ineficacia e irregularidad de asambleas y resoluciones asamblearias

Artículo 337.- La convocatoria, celebración y resoluciones de las asambleas de las asociaciones civiles podrán ser declaradas ineficaces o irregulares a los efectos administrativos por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA en los siguientes supuestos:

1. Si las asambleas fueron celebradas en violación de requisitos establecidos por la ley, el estatuto o los reglamentos para su convocatoria y realización.
2. Si en relación con actos electorales la violación de estipulaciones estatutarias impidió a los interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficialización.
3. Si su realización se originó en la indebida interpretación y aplicación de disposiciones estatutarias fijadas por parte de la comisión directiva.
4. Si se aprobaron resoluciones en violación de normas sobre quórum y mayorías.
5. Si las decisiones adoptadas fueron contrarias a la ley, el estatuto o los reglamentos.
6. Si por su objeto las decisiones adoptadas fueron lesivas del orden público.

Efectos. La declaración de irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos priva a las decisiones asamblearias de efecto respecto a la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Asambleas confirmatorias

Artículo 338.- En las asambleas confirmatorias que se celebren en los términos de los artículos 393 a 395 del Código Civil y Comercial de la Nación, deben tratarse cada uno de los puntos del orden del día que fueron materia de decisión en la asamblea confirmada, resultando insuficiente que la asamblea sea convocada para una ratificación genérica y sin más del acto anterior, sin debate y resolución específicos sobre cada uno de los temas que configuraron el orden del día del acto asambleario viciado.

Comisión directiva; prohibiciones

Artículo 339.- La comisión directiva no podrá:

1. Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados cuando se han satisfecho los requisitos y plazos previstos en los estatutos.
2. Exigir la ratificación de firmas en los pedidos de convocatoria a asamblea extraordinaria, si el estatuto no requiere ese recaudo.
3. Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusión de puntos en el orden del día de las asambleas ordinarias.
4. Reglamentar cualquier disposición estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente esa facultad.
5. Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorización de la autoridad administrativacorrespondiente.
6. Aceptar la incorporación de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el mismo no pertenece a la fracción oagrupación del titular que cesó en sus funciones, si así lo estableciera el estatuto.

7. Aumentar el monto económico de las cuotas ordinarias y extraordinarias, sin que se cumplan las condiciones previstas en el artículo 336, inciso 5 de estas Normas.
8. Reformar los estatutos sociales desconociendo la competencia de la asamblea.

Asociados sin derechos políticos. La comisión directiva no podrá estar conformada por asociados que carezcan de derechos políticos

Remuneración de directivos. Requisitos

Artículo 340.- Los miembros del órgano de administración pueden percibir remuneración si ello no está prohibido por los estatutos sociales.

La remuneración debe ser fijada prudencialmente y aprobada por la asamblea de asociados atendiendo al objeto, patrimonio y dimensión de la entidad como así también a la naturaleza, extensión y dedicación requerida por las tareas de los directivos en cuanto dicha dedicación impida o limite significativamente la conservación del desempeño de otras actividades privadas por parte del directivo.

La asamblea puede delegar la fijación de la remuneración en el propio órgano de administración, siempre que establezca con precisión las modalidades y límites a que ello se sujetará.

El cumplimiento de lo establecido en los párrafos anteriores quedará sujeto a fiscalización por este Organismo al momento de la presentación de los estados contables. En caso de incumplimiento se aplicarán las sanciones previstas por la Ley No 22.315.

Elecciones; reglamentación; ampliación del orden del día

Artículo 341.- En relación con los actos de elección de autoridades, la comisión directiva no podrá:

1. Reglamentar los mismos. Podrá hacerlo la asamblea extraordinaria a propuesta de la comisión directiva, si está previsto en los estatutos y previa aprobación de la reglamentación por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
2. Ampliar el orden del día de una asamblea para completar la elección de miembros suplentes, cuando el estatuto no autoriza esa posibilidad.

Comisión directiva. Comunicación de su cambio. Recaudos

Artículo 342.- Las asociaciones civiles, en los casos que se modificare la composición del órgano de administración, deberán presentar dentro de los treinta (30) días corridos de producida la modificación:

1. Formulario de actuación.
2. Dictamen de precalificación profesional
3. Instrumento conforme lo establecido por los incisos 1, 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, conteniendo latrascripción del acta de asamblea que designa las nuevas autoridades, indicándose los folios y datos de rúbrica del libro

   de actas pertinente. Adjunto se acompañarán copias de tamaño normal y protocolar.

4. Nómina de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del órgano de fiscalización, indicando su nombrey apellido, documento de identidad, C.U.I.T. o C.U.I.L., domicilio real, cargo y duración del mismo, la que podrá ser suscripta por el profesional dictaminante, si no surgiere del acta de asamblea que designa autoridades o del acta de comisión directiva de aceptación de cargos.
5. Declaración jurada de cada uno de los miembros de la comisión directiva mediante la cual constituyen domicilio especial y manifiestan que no se encuentran comprendidos en inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para revestir dichas calidades, si no surgiere del acta de asamblea que designa autoridades o del acta de comisión directiva de aceptación de cargos.
6. Declaraciones juradas de Personas Políticamente Expuestas de todos los cargos electos conforme al aplicativo correspondiente.

La presentación requerida por este artículo puede ser efectuada mediante trámite urgente, aplicándose el procedimiento regulado en el artículo 49 de estas Normas y su incumplimiento en el plazo establecido habilita la aplicación de sanciones previstas en los artículos 12 y 14 de la Ley N° 22.315.

Asociaciones Civiles de la Categoría I: las asociaciones civiles incluidas en esta categoría presentarán una copia del acta que pretende inscribirse y de la rúbrica del libro donde aquella se encuentra volcada. Ambas deberán estar certificadas por escribano público, por funcionario público competente o por personal de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA al momento de su presentación. Asimismo, se deberá presentar una declaración jurada, conforme Anexo XIV de estas Normas, la cual deberá estar firmada por el representante legal, certificada bajo alguna de las modalidades antes señaladas. No presentarán el dictamen de precalificación profesional indicado en el punto 2 del presente artículo siempre y cuando concurran las siguientes condiciones:

1. la designación de autoridades se produzca dentro de los plazos estatutarios
2. los administradores con mandato inmediato anterior se encuentren inscriptos, de acuerdo a lo previsto por el artículo 343

de estas Normas.
3. se encuentre al día con el cumplimiento del artículo 322 de estas Normas.

Miembros del órgano de administración con mandato anterior

Artículo 343.- Se considerará cumplida la integridad de los asientos registrales cuando a la fecha de solicitarse la inscripción de la designación de los miembros del órgano de administración:

1. Los miembros del órgano de administración con mandato inmediato anterior se encuentren inscriptos;
2. Los miembros del órgano de administración con mandato inmediato anterior no se encuentren inscriptos pero se tratende las mismas autoridades cuya inscripción se solicita;
3. Conjuntamente se solicite la cesación de los miembros del órgano de administración inmediatos anteriores cuando sudesignación no se encontrare inscripta y estos difieran de las autoridades cuya registración se solicita.

En los casos previstos en los incisos 2 y 3, deberá surgir en forma clara de las actas del órgano de gobierno o administración transcriptas los supuestos allí mencionados, consignando la causal de cesación y la individualización de los cesantes. No será necesaria la transcripción de actas de designación anteriores a la que se ruega su inscripción.

Los dictámenes de precalificación profesional deben expedirse claramente respecto de estos extremos, sobre la composición actual del directorio y si sus integrantes se encuentran inscriptos, indicando los datos de inscripción.

Concurrencia de inspector de justicia a las reuniones de comisión directiva. Actuación. Normas aplicables

Artículo 344.- Se aplican en lo pertinente los artículos 330 a 335 a la concurrencia de inspector de justicia a las reuniones de la comisión directiva y a su actuación durante las mismas y con posterioridad.

SECCIÓN SÉPTIMA ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES. REORGANIZACIONES

Transformación. Fusión y escisión

Artículo 345.- Es admisible la transformación de las asociaciones bajo forma de sociedad previstas en el artículo 3 de la Ley N° 19.550 en asociaciones civiles reguladas por el Código Civil y Comercial de la Nación. Las asociaciones civiles y las fundaciones pueden transformarse, fusionarse o escindirse, en los términos del artículo 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, serán de aplicación, en lo pertinente, las normas del Libro III, Título I, Capítulo V de estas Normas.

Establecimientos educacionales

Artículo 346.- Los establecimientos civiles educacionales están excluidos del procedimiento de transferencia de la Ley N° 11.867, reglamentado en el Libro III, Título V de estas Normas.

SECCIÓN OCTAVA FUNDACIONES. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Reuniones. Presentaciones. Normas aplicables

Artículo 347.- Las fundaciones sólo deben efectuar las presentaciones correspondientes a las reuniones de su consejo de administración aprobatorias de estados contables. Les son aplicables en lo pertinente los artículos 303, 322 apartado II, 326, 330, 337, 338 y 342 de estas Normas, así como las restantes disposiciones previstas en las secciones anteriores para las

asociaciones civiles, en cuanto resulten necesarias para la adecuada fiscalización de su funcionamiento y el control de legalidad sobre sus actos y no contravengan o sean incompatibles con la naturaleza de las entidades y las normas del Código Civil y Comercial de la Nación.

Procedimiento

Artículo 348.- Conforme lo establecido en el artículo anterior, dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la celebración de la reunión del Consejo de Administración de las fundaciones, se deberá presentar:

1. Copia del acta de la reunión, con indicación de la nómina de los consejeros asistentes.
2. Ejemplar original de los estados contables aprobados, firmados por el representante legal, con informe de auditoría, juntocon el inventario anual requerido por el artículo 303 de estas Normas.
3. Informe especial de Contador Público con opinión, respecto del análisis del desarrollo del Plan de Acción Trienal y lasBases Presupuestarias para el ejercicio considerado. Debiendo especificar los ingresos y egresos proyectados en función del plan de actividades, los ingresos y egresos reales que surgen de los estados contables considerados y los desvíos producidos.
4. Informe del Consejo de Administración detallando las razones concretas de los desvíos producidos, con la indicación de las medidas correctivas que se implementarán, en caso de corresponder.
5. De corresponder, la información documentada requerida por el artículo 354 de estas Normas.

Impugnación de reuniones. Se considerará procedente, en su caso, la impugnación de las reuniones de su consejo de administración y resoluciones en ellas adoptadas.

Plan de acción trienal. Subsiguientes

Artículo 349.- Cumplido el plazo del trienio las fundaciones deberán presentar un nuevo plan de acción y bases presupuestarias por el trienio subsiguiente con idénticas exigencias que las establecidas en el artículo 270 incisos 1 a 6 de estas Normas.

Destino de los ingresos

Artículo 350.- Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines. La acumulación de fondos debe llevarse a cabo únicamente con objetos precisos, tales como la formación de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura, siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a este Organismo, en forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su cumplimiento.

SECCIÓN NOVENA PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES

Participaciones en sociedades. Limitaciones. Adquisición de acciones a título oneroso

Artículo 351.- Para participar en sociedades mediante la adquisición a título oneroso, las asociaciones civiles y las fundaciones deberán contar, en cada caso, con la decisión de la asamblea o consejo de administración que así lo apruebe con mayoría de votos que represente dos tercios de los asociados o miembros del consejo de administración en el caso de fundaciones. Las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante este Organismo deberán contar con la aprobación del órgano y las mayorías que correspondieran según las normas de su lugar de constitución.

Para la adquisición a título oneroso de acciones de sociedades anónimas que hayan sido admitidas a la oferta pública con cotización habitual en mercados de valores de la República Argentina o del exterior, será suficiente que la asamblea o consejo de administración apruebe, con la mayoría mencionada en el párrafo anterior, una autorización general delegando en el órgano de administración la decisión de la conveniencia de las adquisiciones en cada caso.

Sólo podrán adquirir participaciones en sociedades anónimas.

Adquisición de acciones a título gratuito. Limitación

Artículo 352.- Las asociaciones civiles y las fundaciones tanto locales como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero e inscriptas ante este Organismo podrán adquirir a título gratuito acciones de sociedades anónimas

sin aplicación de los recaudos establecidos en el artículo anterior. Podrán también, recibir por actos entre vivos o por causa de muerte, a título gratuito y sin cargos, derechos reales de usufructo u otras cesiones de derechos, para el cobro de dividendos correspondientes a acciones.

Títulos convertibles en acciones

Artículo 353.- Las disposiciones del artículo 351 de estas Normas se aplicarán en lo pertinente a la adquisición de títulos convertibles en acciones admitidos a la oferta pública.

Asociaciones civiles y fundaciones. Publicidad de sus participaciones accionarias

Artículo 354.- Las asociaciones civiles y las fundaciones locales, como las representaciones de similares entidades constituidas en el extranjero inscriptas ante este Organismo que sean titulares de acciones, deberán junto con la presentación de sus estados contables:

1. Presentar detalle de las características y cuantía de sus participaciones y el porcentaje que representan en el capital de la sociedad participada, tanto por participación directa, como por participaciones indirectas en otras sociedades.

2. Informar sobre los derechos de usufructo que hayan constituido a favor de terceros, acompañando copia del instrumento de constitución.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá solicitar toda otra información que estime conducente con respecto a la participación de las referidas entidades civiles en las sociedades participadas, al ejercicio de derechos como socias y a la actuación de quienes integren el directorio o el órgano de fiscalización de las sociedades directa o indirectamente participadas.

Cuando a resultas de la información prevista en estos artículos se advierta la existencia de tenencias que pudieren implicar por parte de la asociación, fundación o representación un modo de ejercicio indirecto de actividades comprendidas en el objeto de la sociedad directa o indirectamente participada, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA pondrá tal circunstancia en conocimiento de la Administración Federal de Ingresos Públicos.

Facultades de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Artículo 355.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA analizará que no se encuentre comprometido el patrimonio de la entidad, tomando en consideración la incidencia de la inversión y si la falta de recepción de dividendos esperados y el nivel de los restantes recursos de la entidad civil afectan el cumplimiento de las actividades programadas.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá, en virtud de lo establecido en el párrafo anterior, cuando advirtiere un insuficiente cumplimiento del objeto de la entidad, solicitar la liquidación de las tenencias accionarias, pudiendo, en caso de incumplimiento, aplicarse la sanción de multa establecida en la Ley N° 22.315.

Garantía sobre la consistencia del patrimonio

Artículo 356.- Las asociaciones civiles y las fundaciones, así como las representaciones locales de entidades constituidas en el extranjero inscriptas en este Organismo, no podrán, con motivo de la enajenación de las acciones o participaciones, garantizar la consistencia del patrimonio de las sociedades emisoras de las acciones o participaciones.

Usufructo sobre acciones de las entidades. Alcances

Artículo 357.- La constitución de derechos reales de usufructo sobre las acciones de que las referidas entidades sean titulares, deberá satisfacer como mínimo los extremos siguientes:

1. La constitución deberá ser a título oneroso.
2. Deberán garantizar a la entidad la obtención de recursos equivalentes al rendimiento que, a tasas promedio de mercado,tendría un capital de monto no inferior al del valor de cotización de las acciones o, en el caso de acciones no admitidas a la oferta pública, al de su valor patrimonial determinado en base a estados de situación de periodicidad no superior a los seis (6) meses, sin perjuicio de que la convención establezca otros mecanismos tendientes a la determinación de un valor real sobre el cual calcular la rentabilidad a garantizarse.
3. Las estipulaciones constitutivas del derecho deberán prever su cancelación por decisión unilateral de la entidad civil y sin

cargo para ésta.
4. El usufructo no podrá comprender la participación en los resultados de la liquidación de la sociedad.

La constitución del usufructo y sus condiciones deberán ser aprobadas por el órgano de administración de la entidad.

Supuestos de excepción a las limitaciones previstas en el presente capítulo

Artículo 358.- Quedan exceptuadas de las restricciones previstas en esta Sección las asociaciones constituidas bajo forma de sociedad (artículo 3, Ley N° 19.550) cuyo principal objeto sea la prestación de servicios a los asociados de la asociación participante.

Sanciones

Artículo 359.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA declarará la irregularidad e ineficacia a los efectos administrativos de los actos cumplidos en violación a las normas precedentemente enunciadas y aplicará en su caso, las sanciones previstas por la Ley N° 22.315

CAPÍTULO III RETIRO DE AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR. DISOLUCION, LIQUIDACION Y CANCELACIÓN

Retiro de autorización para funcionar. Efectos

Artículo 360.- El retiro de la autorización para funcionar de una asociación civil o fundación por las causales previstas en los artículos 10, inciso j), de la Ley N° 22.315 y 33 del Decreto N° 1493/82, implica su disolución y liquidación.

Asociaciones civiles y fundaciones. Disolución y nombramiento de liquidador. Requisitos. Inscripción

Artículo 361.- La inscripción de la disolución y nombramiento del liquidador de las asociaciones civiles y fundaciones sujetas a control de este organismo requerirá la presentación de la siguiente documentación:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos de los incisos 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta, conteniendo la trascripción de la asamblea extraordinaria o resolución del Consejo de Administración que resolvió la disolución y el nombramiento del liquidador.
2. Circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria del órgano competente.

Otros requisitos; remisión. La aceptación del cargo y, si correspondiere, la observancia de los requisitos de domicilio, se rigen en lo pertinente por lo dispuesto en el artículo 105 de estas Normas. Asimismo, deberán informarse los datos personales del liquidador, con el alcance de lo expresado en el inciso 4 del artículo 342 de estas Normas.

Inscripción. La disolución y nombramiento del liquidador de las asociaciones civiles y fundaciones, debe ser autorizada e inscrita.

Tratándose de asociaciones civiles, debe acompañarse la constancia de publicación original requerida por el artículo 184 del Código Civil y Comercial de la Nación, conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del liquidador y el domicilio especial constituido. Igual recaudo de publicación se aplicará a las fundaciones.

Cancelación

Artículo 362.- A los fines de solicitar la cancelación de una asociación civil o fundación, se deberá acompañar:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original firmado por el presidente y el secretario de la entidad con los recaudos de los incisos 2 y 3 del artículo 34 de las presentes Normas, pudiendo utilizar la forma alternativa allí dispuesta con la transcripción del texto del acta de asamblea o reunión del Consejo de Administración que aprobó el balance final de liquidación, proyecto de distribución, en su caso, y la designación del depositario de los libros y documentación social y domicilio donde se encontrará dicha documentación, suscripta por presidente y secretario.
2. Balance de liquidación, firmado por el presidente, con informe de auditoría con opinión profesional, legalizado por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

3. En el supuesto de tener remanente: a) si es dinero en efectivo se deberá acompañar recibo emitido por la entidad beneficiaria, b) si fueren bienes no dinerarios se deberá acompañar acta notarial donde conste el inventario valorizado de bienes recibidos por parte de la entidad beneficiaria, c) si se trata de bienes inmuebles debe presentarse escritura de transferencia a favor de la entidad beneficiaria, acreditándose su inscripción en el Registro de la Propiedad Inmueble correspondiente.
4. Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación, en la cual, a continuación del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre de dichos libros firmada por el liquidador y el órgano de fiscalización si lo hubiere, con expresa mención de haber concluido la liquidación. Puede suplirse con acta notarial de constatación de los extremos mencionados, labrada a requerimiento de los nombrados.
5. Nota del responsable de la conservación de los libros, medios contables y documentación sociales, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. Deberá incluir detalle de éstos y la manifestación de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente.

No es necesaria la presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan en forma clara y completa de la transcripción de la resolución social contenida en el instrumento requerido en el inciso 1.

Remanente de liquidación. Destino

Artículo 363.- Si corresponde efectuar liquidación y la misma arroja remanente en bienes o fondos, éstos no podrán ser distribuidos entre los asociados ni los integrantes de los órganos de las entidades ni ser atribuidos al fundador, salvo que el fundador revista el carácter de persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad pública o de bien común, que no tenga fin de lucro. Por resolución de la asamblea de asociados o del consejo de administración, según el caso, se podrá delegar la decisión en el liquidador. Al remanente deberá dársele el destino previsto en los artículos 185 y 217 del Código Civil y Comercial de la Nación, según el caso.

Cancelación sin liquidación por inactividad. Requisitos y trámite

Artículo 364.- Se cancelará la inscripción de aquellas asociaciones civiles inscriptas en este Organismo que lo soliciten, respecto de las cuales se verifiquen los siguientes requisitos:

I – Condiciones negativas. Son condiciones negativas:

1. Que la asociación no haya tenido actividad, ni haya presentado trámite registral en los seis (6) años anteriores a la presentación del pedido de cancelación.

2. Que no sea titular de bienes registrales.

II – Requisitos. La cancelación registral requiere la presentación de:

1. Testimonio de la escritura pública o instrumento público en los casos que estas Normas lo autorizan, en original, de constitución de la asociación, con la constancia de la resolución de autorización para funcionar y su inscripción en el Registro Público, con copia de tamaño normal.
2. Testimonio de escritura pública, otorgado por el representante legal de la asociación. En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 34, incisos 3 de estas Normas. Dicha escritura deberá contener:

a. La denominación y datos de inscripción de la asociación;
b.La declaración jurada del otorgante de que, la asociación se mantuvo ininterrumpidamente encuadrada en las

condiciones negativas indicadas en el apartado I, que no realizó operación alguna en ese plazo, que no existe remanente o que el mismo ha sido destinado a la entidad establecida en el estatuto de la asociación, que la asociación no es titular de bienes registrables y que no pesa contra ella ni contra sus asociados, por su condición de tales, ninguna acción judicial;

c. La asunción expresa por el otorgante de responsabilidad ilimitada y solidaria por las eventuales obligaciones que pudieran haber sido contraídas por la asociación y que no hubiera sido extinguidas en forma previa a la cancelación.

d. La designación de la persona especialmente autorizada a retirar de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA copia certificada del instrumento contemplado en el presente inciso y el original del de constitución de la asociación anotado marginalmente con la cancelación de su inscripción originaria; y la de la persona a cuyo cargo estará la conservación de tales instrumentos por el término del artículo 328 del Código Civil y Comercial de la Nación, contado desde la cancelación, salvo que se acuerde la entrega de copias a todos los otorgantes.

El documento debe presentarse con copias de tamaño normal y protocolar (“margen ancho”), con las firmas de sus otorgantes certificadas notarialmente si fuere bajo forma privada.

3. Si se rubricaron libros, debe acompañarse acta de constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos asiento ni transcripción de acto alguno en los últimos seis (6) años y que todos ellos han sido cerrados, mediante nota firmada por el representante legal.

4. Nota del responsable de la conservación de la documentación social indicada en el subinciso d del inciso 2 y, en su caso, los libros sociales referidos en el inciso 3, con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos. No será necesaria la presentación de la mencionada nota si de la escritura referida en el inciso 2 surgen los extremos requeridos.

5. Certificado vigente, expedido dentro de los treinta (30) días hábiles a la presentación, que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial o dependencia que lo sustituya.

6. La publicación efectuada por un (1) día en el Boletín Oficial, conteniendo:

1. La denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la asociación en el Registro Público;
2. El nombre, apellido, número de documento de identidad y domicilio del otorgante del instrumento referido en el inciso 2;
3. La fecha de dicho instrumento, indicando también, en su caso, fecha y número de la escritura pública y registro notarialpor ante el cual se pasó;
4. Un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de responsabilidad indicado en el subinciso c delinciso 2.

III – Trámite. Verificado el cumplimiento de los requisitos, se pondrá nota de cancelación en el libro de registro en que obre la inscripción de la constitución de la asociación civil y se insertará nota marginal o ligará certificado de cancelación en el instrumento de constitución de la asociación civil y en su copia, entregándose al autorizado el primer testimonio u original del mismo, ligado a copia certificada del instrumento requerido por el inciso 2 del apartado anterior. Se pondrá asimismo nota de cancelación en la copia protocolar del instrumento de constitución existente en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y se glosará al protocolo copia del previsto en el citado inciso 2.

IV – Responsabilidad por omisión de estados contables. La cancelación no releva a los miembros del órgano de administración de la sanción por la falta de presentación de estados contables. Si procediere aplicarla, la sanción se graduará ponderando la duración del incumplimiento.

LIBRO VII OTRAS MATRÍCULAS

TÍTULO I IGLESIAS, CONFESIONES Y COMUNIDADES O ENTIDADES RELIGIOSAS

Artículo 365.- Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas, cuya existencia y elección de autoridades se instrumente en los términos previstos por el artículo 148 inciso e) del Código Civil y Comercial de la Nación serán anotados en el libro especial previsto en el artículo 41 de estas Normas a efecto de la individualización y rúbrica de los libros obligatorios y voluntarios en los términos del artículo 320 del Código Civil y Comercial de la Nación.

A tal fin, se realizará una presentación ante este Organismo a través del portal Trámites a Distancia (TAD). Se deberá adjuntar una nota firmada por el representante legal de la entidad solicitando la anotación.

Se deberán consignar los siguientes datos de la entidad:

1. Denominación
2. Fecha y número de Resolución de inscripción en el Registro Nacional de Cultos dependiente de la Secretaría de Culto

del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto u organismo que en el futuro la sustituya. 3. Número de C.U.I.T. de la entidad.

En el libro especial se anotarán:

1. El número de C.U.I.T. de la entidad.
2. El número correlativo asignado por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. 3. La nómina completa de los libros rubricados por la entidad.

La solicitud de individualización y rúbrica de libros obligatorios y voluntarios por parte de iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas se rige por los recaudos y procedimientos del Libro X de estas Normas.

TÍTULO II CONSORCIOS DE PROPIEDAD HORIZONTAL

Artículo 366.- Los Consorcios de Propiedad Horizontal inscriptos ante el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal serán anotados en el libro especial previsto en el artículo 41 de estas Normas a efecto de la individualización y rúbrica de los libros obligatorios y voluntarios en los términos del artículo 320 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El libro especial indicará:

1. El número de matrícula otorgado por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal. 2. El número de C.U.I.T. del Consorcio.
3. El número correlativo asignado por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
4. La nómina completa de los libros rubricados por el consorcio.

La solicitud de individualización y rúbrica de libros obligatorios y voluntarios por parte de los Consorcios de Propiedad Horizontal se rige por los recaudos y procedimientos del Libro X de estas Normas, siendo en todo caso, suficiente la certificación notarial del solicitante para acreditar la legitimación, suficiencia y vigencia del solicitante.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA y el Registro de la Propiedad Inmueble dictarán las disposiciones conjuntas necesarias a fin de trasferir y/o unificar la base de datos de los libros individualizados y rubricados por los Consorcios de Propiedad Horizontal con anterioridad a la vigencia de estas Normas.

TÍTULO III PERSONA HUMANA NO EMPRESARIA

Artículo 367.- Toda persona que, sin realizar una actividad económica organizada, desee llevar contabilidad en los términos del artículo 320, segundo párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación, podrá solicitar su inscripción ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a los efectos de la individualización y rúbrica de los libros y registros contables que requiera, mediante el procedimiento previsto en el Libro X de estas Normas.

El escribano autorizante deberá identificar y en el libro especial se anotarán:

1. la persona a cuyo nombre se individualizarán y rubricarán los libros, con sus datos personales y el número de C.U.I.T.; 2. la naturaleza de las actividades a desarrollar y/o el carácter por la que se formula la solicitud de individualización y

rúbrica de libros.

LIBRO VIII ANOTACIONES DE MEDIDAS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS

TÍTULO I MEDIDAS JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS

Embargos y otras medidas sobre cuotas y partes sociales

Artículo 368.- Se anotarán la traba, modificación, caducidad, extinción y levantamiento del embargo y demás medidas judiciales y/o administrativas que afecten directamente al titular de cuotas de sociedad de responsabilidad limitada, al acreedor prendario o usufructuario de ellas, al titular de partes de capital comanditado en sociedades en comandita por acciones y al titular de

participaciones en sociedades colectivas, en comandita simples y de capital e industria, debidamente inscriptas.

Efectos de la inscripción de medidas judiciales

Artículo 369.- El embargo y demás medidas judiciales restrictivas a que se refiere el artículo anterior, obstarán a la inscripción de los siguientes actos:

1. Transferencia a cualquier título de la cuota o parte social, salvo asunción total del embargo por el adquirente.
2. Constitución de usufructo o prenda sobre cuotas, salvo con rango pospuesto a la medida cautelar.
3. Modificación del usufructo, extendiendo los derechos anteriormente acordados.
4. Retiro o exclusión del socio afectado, salvo que el Juzgado o Tribunal que ordenó el embargo o la medida judicialautorice la inscripción del retiro o exclusión del socio afectado.
5. Transformación de la cuota o parte en capital accionario, sea por reforma o transformación social, salvo que el Juzgadoo Tribunal que ordenó el embargo o la medida judicial autorice la inscripción de la transformación de la cuota o parte en

   capital accionario.

6. Reducción voluntaria del capital social para su devolución en dinero o bienes al socio afectado por la medida.
7. Prórroga y reconducción o reactivación de las sociedades con partes de interés hasta que no se cumpla con lo dispuestopor el artículo 57 de la Ley N° 19.550.

El embargo o medida precautoria que afecte al usufructuario o acreedor prendario obstará a la inscripción de la cesión de los derechos de usufructo o prenda sobre cuotas.

Efectos de la inscripción de medidas administrativas

Artículo 370.- Las medidas administrativas que se refieren en el artículo 368 de estas Normas, tendrán los efectos que le otorgue la ley, decreto o norma legal que así lo disponga.

Control previo

Artículo 371.- Con carácter previo a la inscripción de los actos mencionados en el artículo 369 de estas Normas, se verificará la inexistencia de medidas judiciales anotadas. Si las hubiere se devolverán las actuaciones al funcionario que ordenó la inscripción para que se expida en orden a si, por su naturaleza o alcances, la medida trabada impide o no la inscripción del acto. En el supuesto de que la medida judicial registrada hubiere caducado, el inspector interviniente deberá solicitar su levantamiento con carácter previo a ordenar la inscripción de dichos actos.

Caducidad

Artículo 372.- Los embargos y medidas precautorias sobre cuotas de sociedades de responsabilidad limitada y, en su caso, las demás sobre otras participaciones sociales contempladas en el artículo 368 de estas Normas, caducarán o se extinguirán de pleno derecho y sin necesidad de solicitud alguna por el solo transcurso de los plazos establecidos por las normas procesales en base a las cuales se las haya decretado.

Medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, actos y/o contratos

Artículo 373.- Se inscribirán las medidas judiciales y/o administrativas sobre sociedades, actos o contratos sujetos a inscripción en el Registro Público cuyo objeto sea un trámite de inscripción iniciado o a iniciar o la modificación de una inscripción ya practicada. La caducidad o extinción se producirán en la forma prevista en el artículo anterior.

Control previo; supuestos especiales

Artículo 374.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, se verificará que no existan medidas judiciales, inscriptas que afecten a la sociedad, con carácter previo a la inscripción de los actos siguientes:

1. Reducción voluntaria del capital social.
2. Cancelación de sucursal.
3. Reducción del plazo de vigencia de la sociedad.

4. Prórroga y reconducción.
5. Disolución y nombramiento de liquidador.
6. Cancelación de inscripción.
7. Cambio del domicilio social a jurisdicción provincial. 8. Cambio de la denominación social.
9. Transformación.

10. Fusión, respecto de las sociedades que se fusionan. 11. Escisión, respecto de la sociedad escindente.

Transferencias de Establecimientos Industriales y Comerciales. Contratos asociativos. Fideicomisos. El mismo control se efectuará antes de la inscripción de la transferencia de establecimientos industriales o comerciales, contratos asociativos y de fideicomiso sujetos a inscripción ante este Organismo.

Advertida la existencia de medidas, se procederá en la forma prevista en el artículo 371 de estas Normas.

Asociaciones civiles y fundaciones. Sociedades constituidas en el extranjero

Artículo 375.- Se tomará nota de medidas cautelares que afecten a asociaciones civiles y fundaciones y a las sucursales y representaciones de sociedades constituidas en el extranjero inscriptas a los efectos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19.550. Serán aplicables aquellas disposiciones de los artículos anteriores que resulten pertinentes en cuanto se adecuen a dichas entidades.

TÍTULO II ANOTACIONES CONCURSALES

Procedencia

Artículo 376.- Se tomará nota en el libro correspondiente de las situaciones concursales relativas a sociedades inscriptas, asociaciones civiles y fundaciones autorizadas y/o personas humanas inscriptas en la matrícula, que sean comunicadas por el juez de la causa.

Efectos. Concurso preventivo. Quiebra

Artículo 377.- La anotación del concurso preventivo no obstará a la registración o aprobación de ulteriores actos, salvo expresa limitación judicial o que los mismos importen disposición de bienes registrables.

Transmisión y gravamen de cuotas y partes sociales

Artículo 378.- Previo a la inscripción de la transmisión de cuotas, partes de capital comanditado o partes de interés o a la de la constitución, modificación o cesión de derechos reales sobre las primeras, además de verificar la inexistencia de medidas judiciales restrictivas de tales actos conforme a lo previsto en el Título anterior, se constatará que el titular de las participaciones o de los derechos de prenda o usufructo correspondientes, no se encuentre incluido en el libro de concursos y quiebras ni en el libro índice computarizado de inhabilitados por quiebra contemplado en el artículo que sigue. En caso contrario no se modificará la situación registral de las mencionadas participaciones sociales y derechos reales sobre ellas, salvo autorización judicial expresa.

Registro de inhabilitados por quiebra

Artículo 379.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA llevará por medios informáticos un libro índice alfabético de personas inhabilitadas por quiebra, en el cual se tomará nota de las comunicaciones que a los efectos del régimen de inhabilitaciones determinado por los artículos 234 a 238 de la Ley N° 24.522, se efectúen en juicios de quiebra por los Tribunales del Fuero Ordinario en lo Comercial de la Capital Federal. Su operatividad se regirá por las reglas siguientes:

1. Las comunicaciones judiciales relativas a los fallidos y a quienes se desempeñaban como sus administradores a la fecha de la quiebra o en su caso de inicio de la cesación de pagos, deberán incluir:

a. Nombre y apellido o denominación completos;

2. Número de documento de identidad o de datos de inscripción registral o autorización, según corresponda;
3. Calidad del inhabilitado, a saber, fallido o persona humana integrante del órgano de administración de persona jurídicafallida;
4. Fecha de comienzo de la inhabilitación.

Personas humanas. En el caso de personas humanas, se anotarán también, a su respecto, las comunicaciones correspondientes a los supuestos de cesación o reanudación de vigencia de la inhabilitación y de reducción o prórroga de su plazo, contemplados en el artículo 236, párrafos segundo y tercero, de la Ley N° 24.522. Para dichos supuestos, además de los datos previstos en los sub incisos a, b y c, deberán indicarse, según corresponda, la fecha a la cual cesó o retomó sus efectos la inhabilitación, la fecha de cesación por reducción de plazo o la fecha de vigencia y finalización de la prórroga.

2. Si en los casos contemplados en el inciso anterior, se omitiere alguno de los recaudos allí indicados, la comunicación se devolverá al tribunal de origen para su subsanación.

3. En los casos en que las comunicaciones judiciales previstas en el inciso 1 se refieran a personas humanas e indiquen únicamente la fecha de comienzo de la inhabilitación conforme al artículo 236, primer párrafo, de la Ley N° 24.522, la baja de la anotación efectuada en el sistema informático mediante el cual se llevará el libro, se producirá automáticamente a los trescientos sesenta (360) días corridos contados desde aquella fecha.

En todo otro supuesto en que la comunicación judicial haya indicado la fecha de cesación de la vigencia de la inhabilitación, dicha baja se producirá, también automáticamente, en esa misma fecha.

4. Las controversias relativas a la correcta anotación de las inhabilitaciones, a su duración y efectos y a su cancelación, serán en todos los casos de competencia judicial.

Control previo de inhabilitaciones. Casos

Artículo 380.- La inscripción en el Registro Público de la constitución de sociedades -originaria o derivada de fusión o escisión-, de la transformación, nombramiento de liquidador, transmisión de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, partes de interés de sociedades de personas, partes de capital comanditado de sociedades en comandita por acciones y designación de administradores sociales, sólo se efectuarán previa verificación en el libro índice de la inexistencia de anotaciones sobre inhabilitaciones concursales respecto de las personas siguientes:

1.En la constitución y transformación de sociedades, respecto de sus socios e integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

2. En el nombramiento de liquidador, respecto de éste.
3. En la transmisión de cuotas, partes de interés o partes de capital comanditado, respecto del cesionario.
4. En la designación de administradores sociales, respecto de los designados y, en su caso, de los integrantes del órganode fiscalización que se nombren en la misma oportunidad.

La existencia de anotaciones obstará a la registración mientras subsista.

LIBRO IX PROCEDIMIENTO DE DENUNCIAS

Recepción

Artículo 381.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA recibirá y sustanciará de acuerdo con las disposiciones de los artículos que siguen, las denuncias que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización sobre sociedades por acciones, asociaciones civiles, fundaciones y sociedades constituidas en el extranjero por la actuación de sus sucursales, asientos o representaciones permanentes.

Requisitos

Artículo 382.- Las denuncias deben presentarse por escrito, con patrocinio de abogado matriculado en el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, y contener:

1. Nombre, apellido, documento nacional de identidad y domicilio real del denunciante.

2. Domicilio procesal que el mismo constituya en radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y domicilio especial electrónico del letrado patrocinante a los efectos de las notificaciones que se puedan cursar durante el proceso.
3. La denominación, sede social y datos de inscripción registral o de autorización de la entidad denunciada y, en su caso, el nombre de los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización o del representante a cuya actuación personal se haga extensiva la denuncia, indicando su domicilio real y el especial constituido conforme al artículo 256, último párrafo, de la Ley N° 19.550 o al artículo 25, último párrafo, del Decreto N° 1493/82, si se conocieren.

Si el denunciante desconoce los datos de inscripción registral o de autorización, debe brindar elementos suficientes para determinar indubitablemente la identidad de la entidad.

4. La relación circunstanciada del hecho o hechos denunciados, puntualizando y discriminando también con precisión, cuando la denuncia se refiera también a integrantes de los órganos de administración y fiscalización de la sociedad, las acciones y/u omisiones de los mismos e identificando a los integrantes de dichos órganos a los cuales se atribuyan.

5. La documentación que abone la denuncia, indicando la persona o lugar en que se halle la restante que sea pertinente y no esté en poder del denunciante.

6. La firma del denunciante y de su letrado patrocinante.

Si la denuncia es promovida por persona que no sea socio ni integrante de los órganos de administración y fiscalización de la entidad, deben exponerse los extremos y, si la hubiere, acompañar la documentación, que permitan admitir la existencia de interés legítimo para efectuar la denuncia, sin perjuicio de las atribuciones propias de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.

Previo a ocurrir al Organismo, deberá acreditarse el agotamiento de la vía interna en relación al planteo o reclamo efectuado, en los supuestos que así corresponda.

○ . La denuncia y documentación que la instruya deben presentarse con copias firmadas por el letrado patrocinante, una para la entidad y las restantes, en su caso, a razón de una para cada integrante de los órganos sociales a quienes se haga extensiva.

Responsabilidad del denunciante

Artículo 383.- El denunciante y su letrado patrocinante asumen responsabilidad personal por los términos utilizados en la denuncia y el decoro y orden procesal que se compromete a observar, con base en las disposiciones del presente Libro y la normativa supletoriamente aplicable, quedando sujetos a las consecuencias administrativas y/o disciplinarias que puedan corresponder, como asimismo a aquellas de índole civil y/o penal a que también pudiera haber lugar.

Unificación o acumulación de denuncias

Artículo 384.- Podrá disponerse la unificación o acumulación de dos o más denuncias con identidad objetiva y/o subjetiva, ya sea previo a su sustanciación o en cualquier estado del procedimiento, respetándose la bilateralidad del mismo.

Dictamen preliminar de admisibilidad. Desestimación in limine. Subsanación de requisitos. Atribuciones de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

Artículo 385.- Dentro de los diez (10) días de recibida la denuncia, debe emitirse providencia preliminar sobre los alcances de la competencia de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA para admitir la sustanciación de la misma.

Si de la exposición de los hechos y elementos presentados, surge configurado el supuesto del artículo 382, anteúltimo párrafo, de estas Normas, o bien que la cuestión planteada ha sido ya resuelta por el Organismo, o se trate de hechos sobre los cuales esta Inspección no deba pronunciarse, se desestimará in limine mediante dictamen fundado emitido por la Jefatura del Departamento interviniente, con la conformidad de la Dirección que corresponda.

En materia de sociedades, se aplicará idéntico procedimiento del párrafo anterior respecto de los supuestos comprendidos en el artículo 5 de la Ley N° 22.315.

En caso de rechazo in limine de los párrafos anteriores, podrá solicitarse la emisión de Resolución Particular por parte del

Inspector General de Justicia a los fines de lo dispuesto en el artículo 30 de las presentes Normas.

Si la denuncia resulta prima facie admisible pero no cumple con los requisitos formales del artículo 382 de estas Normas, se intimará a su subsanación dentro del quinto día bajo apercibimiento de tenérsela por desistida y proceder a su archivo.

Traslado de la denuncia; notificación

Artículo 386.- La providencia que considere la denuncia preliminarmente admisible y, en su caso, subsanados los recaudos faltantes, dispondrá también el traslado de la misma y de la documentación acompañada por el término de diez (10) días, bajo apercibimiento de que en caso de no contestación o de respuesta insuficiente o evasiva, podrá dictarse resolución sobre la base de los elementos existentes en las actuaciones, sin otra sustanciación, ello sin perjuicio de otras medidas que la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA pudiere disponer que se realicen. Se notificará personalmente o por cédula.

Si la sociedad o la entidad civil no es localizada en el lugar denunciado como su sede social, se practicará nueva notificación en la sede social inscripta en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, con los efectos del artículo 12 del Decreto N° 1493/82.

Los administradores de sociedades por acciones serán notificados con efectos vinculantes en el domicilio que hayan constituido conforme el artículo 256, último párrafo, de la Ley N° 19.550, y los miembros de los órganos sociales de las entidades civiles al domicilio especial previsto en los artículos 265 inciso 3, subinciso a y 342, inciso 4 de estas Normas. Si no lo constituyeron, la notificación se practicará en el domicilio real que de ellos se haya denunciado o en el que se determine por informe de las autoridades electorales o la Policía Federal Argentina, en su caso. Si fuere necesario efectuar la notificación por edictos, la misma y sus gastos estarán a cargo del denunciante a quien se entregará el texto firmado necesario para su publicación en el Boletín Oficial. Similares criterios se seguirán respecto de los integrantes del órgano de fiscalización.

Sociedades constituidas en el extranjero. La notificación de la denuncia se practicará conforme a lo previsto en el artículo 164, inciso 5, subinciso d de estas Normas.

Contestación

Artículo 387.- La contestación del traslado deberá ajustarse, en lo pertinente, a los recaudos establecidos en el artículo 382 de estas Normas y expedirse sobre los hechos denunciados y la documentación acompañada, especificando claramente los hechos que constituyan fundamento de defensa. Es aplicable lo dispuesto en el artículo 383 de estas Normas.

La falta de contestación, su insuficiencia o inobservancia de los extremos indicados en el primer párrafo, producirán los efectos previstos por el artículo 356, inciso 1°, del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, teniéndose por admitidos los hechos denunciados y recibida o reconocida en su caso la documentación acompañada. Si correspondiere hacer efectivo el apercibimiento formulado conforme al primer párrafo del artículo anterior, se procederá, sin otra sustanciación, en la forma prevista en el tercer párrafo del artículo 391 de estas Normas.

Resolución de conflictos

Artículo 388.- En el caso de asociaciones civiles y fundaciones, presentada y contestada una denuncia (conforme artículos 382 y 387 anteriores), dentro de los (10) días, se podrá convocar a una audiencia en la cual se intentará encontrar una solución a la cuestión o cuestiones planteadas, teniendo siempre en mira los intereses sociales en consonancia con la normativa vigente aplicable y la no afectación de cuestiones del orden público. La audiencia podrá ser convocada, por el Jefe del Departamento interviniente según su propio criterio de oportunidad, mérito y conveniencia, o bien a propuesta del Inspector actuante, y serán citadas las partes, o sus representantes legales, conjuntamente con sus letrados patrocinantes y/o apoderados.

Con la notificación quedarán suspendidos los plazos procesales, los que se reanudarán en caso de no llegarse a un acuerdo o incomparecencia injustificada de las partes.

Celebrada la/s audiencia/s, de resolverse el conflicto, se labrará el acta del acuerdo, rubricada por las partes, el inspector interviniente y el Jefe del Departamento interviniente, debiendo contar además con la conformidad de la Dirección correspondiente. Verificado que sea el cumplimiento, se procederá al archivo de las actuaciones.

Notificaciones posteriores

Artículo 389.- En caso de falta de contestación, la notificación de cualquier ulterior providencia que corresponda y que no se disponga que se efectúe en otra forma, se otorgará mediante vista por la Mesa General de Entradas del Organismo o, a través de la página web del Organismo o sistema digital que en el futuro lo sustituya, por el plazo de cinco (5) días, vencido el cual se tendrá por producida tácita y automáticamente.

Otras presentaciones

Artículo 390.- Si el denunciante efectuare otras presentaciones que importen introducir hechos nuevos con respecto a los que fundaron su denuncia, se sustanciarán corriéndose traslado conforme al artículo 386 de estas Normas, salvo que, por la entidad de los hechos o razones de buen orden procesal, se requiera que dicha presentación se efectúe por vía de nueva denuncia, para su unificación o acumulación prevista en el artículo 384 de estas Normas.

Trámite posterior

Artículo 391.- Sustanciadas la denuncia y en su caso las presentaciones referidas en el artículo anterior se practicarán, si fuere necesario, durante un plazo de diez (10) días, prorrogable por igual término, las medidas y diligencias instructorias y de prueba que sean conducentes a la cuestión denunciada.

Vencido el plazo previsto en el primer párrafo, dentro de los quince (15) días siguientes o el término menor que requieran las circunstancias, se emitirá dictamen fundado emitido por la Jefatura del Departamento interviniente con la conformidad de la Dirección que corresponda, sobre el mérito de la denuncia y el giro del expediente al Inspector General de Justicia a los fines del dictado de Resolución Particular.

El Inspector General de Justicia debe dictar Resolución Particular dentro del plazo de diez (10) días de recibidas las actuaciones, salvo que disponga medidas para mejor proveer que lo suspenderán y que deberán cumplirse dentro de los diez (10) días de ordenadas.

La Resolución Particular que resuelva la denuncia será susceptible de recurso directo en los términos del artículo 16 de la Ley N° 22.315 y artículo 30 de estas Normas.

Actuaciones sumariales. Trámite

Artículo 392.- Además de la recepción y sustanciación de denuncias conforme a los artículos anteriores, la Inspección General Justicia podrá iniciar de oficio actuaciones sumariales cuando advierta la existencia de situaciones que requieran verificar aspectos del funcionamiento de las entidades sometidas a su fiscalización.

Formadas las actuaciones, se dispondrán y cumplirán las medidas de verificación legal y/o contable que sean pertinentes, de lo que se dará vista a la entidad por el término de diez (10) días o el que se fije especialmente habida cuenta de las circunstancias, salvo que, tratándose de sociedades por acciones, la magnitud y gravedad de las irregularidades que se constaten justifiquen la petición inaudita parte de medidas cautelares en sede judicial.

Si corresponde la vista, evacuada la misma o vencido el plazo para hacerlo, se emitirá dictamen sobre el mérito de las actuaciones y, si no correspondiere su archivo u otro curso de acción, se las elevará al Inspector General de Justicia para el dictado de resolución, acompañándose proyecto de ésta. Serán de aplicación los últimos dos párrafos del artículo anterior.

En caso de verificarse incumplimientos graves a las presentes Normas y demás legislación aplicable, se podrán aplicar sanciones en la misma resolución, debiendo correrse traslado previo por el mismo plazo previsto en este artículo.

Normativa supletoria

Artículo 393.- Las denuncias y actuaciones sumariales reglamentadas en este Libro se rigen supletoriamente por las disposiciones de la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549 y sus reglamentaciones y las de los Libros I y II del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, a excepción de las vías recursivas por aplicación de los recursos establecidos en el artículo 16 de la Ley N° 22.315.

LIBRO X INDIVIDUALIZACIÓN Y RÚBRICA DE LIBROS SOCIALES

Competencia registral

Artículo 394.- En el marco de las facultades otorgadas a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a cargo del Registro Público en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la competencia registral para rubricar y autorizar los libros sociales obligatorios o voluntarios establecidos por el Código Civil y Comercial de la Nación y sus leyes complementarias, leyes especiales, decretos reglamentarios o estas Normas, corresponderá a este Organismo en caso que su registración, inscripción o autorización para funcionar corresponda a este Organismo y/o cuando su último domicilio inscripto se encuentre en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Solicitud de Individualización y Rúbrica. Formalización. Requerimiento

Artículo 395.- La solicitud de individualización y rúbrica de libros debe formalizarse mediante un requerimiento que el solicitante de la rúbrica (representante legal vigente, o titular de matrícula, por sí o través de apoderado con facultades suficientes), debe formular ante un escribano del registro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dicho requerimiento se instrumentará mediante foja especial de solicitud de rúbrica de libros. En todos los casos, se considera idónea la certificación notarial del solicitante para acreditar la legitimación, suficiencia y vigencia del mismo.

Artículo 396.- A los efectos de la presentación ante este Organismo, se iniciará el trámite a través del portal Trámites a Distancia (TAD). Allí se deberán consignar los datos de identificación de la solicitud y efectuarse el pago correspondiente por alguno de los medios habilitados en la plataforma TAD.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA notificará las observaciones formuladas a la solicitud o, en su caso, la disponibilidad de las obleas digitales, para ser descargadas por el escribano solicitante desde la plataforma TAD. Cada una de ellas deberá ser impresa en la foja correspondiente a la oblea de seguridad confeccionada conforme Anexo VIII de la presente Norma, identificada a tal fin en el formulario de la solicitud, para luego ser adherida al libro cuya rúbrica y autorización se requirió. Finalizado el trámite, el escribano asentará por nota en la foja de solicitud de rúbrica de libros los datos de rúbrica y autorización otorgada.

El Colegio de Escribanos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en uso de las atribuciones que le son propias, dictará las normas complementarias pertinentes garantizando la conservación e inalterabilidad de la foja de solicitud de rúbrica de libros y la foja correspondiente a la oblea de seguridad.

Oportunidad de la solicitud de autorización y rúbrica

Artículo 397.- Para los obligados a llevar libros en los términos del artículo 320 del Código Civil y Comercial de la Nación, la solicitud se considerará efectuada en tiempo oportuno si se presenta dentro de un plazo que no exceda los noventa (90) días contados desde la fecha de matriculación, inscripción o autorización para funcionar ante el Registro Público. En el supuesto de incumplimiento del plazo previsto, deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada, pudiendo aplicarse la sanción de multa establecida en las Leyes N° 19.550 y N° 22.315.

Supuestos especiales

Artículo 398.- No obstante la aplicación del régimen general establecido en este Libro X, se considerarán las siguientes situaciones especiales:

1. Sucursales. Cuando su casa matriz se encuentre registrada, inscripta o autorizada por este Organismo, y/o cuando posea domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la competencia de la rúbrica corresponderá a esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA.
2. Sociedades constituidas en el extranjero adecuadas conforme el artículo 124 Ley N° 19.550. Luego de obtenida su registración conforme el artículo 193 de estas Normas, deberán dejar constancia de ello en el formulario de presentación del trámite y solicitar los libros desde el número uno, según su tipo societario. En el libro de Inventario y Balances que se autorice deberá transcribirse el balance de adecuación.
3. Fusión. Cuando la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero inscripta ante este Organismo en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550 fuera absorbida por fusión por absorción de la casa matriz, la absorbente deberá rubricar nuevamente los libros de la sucursal.
4. Traslado de jurisdicción. Cuando se proceda a la inscripción del traslado de domicilio a la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, deberán rubricarse nuevamente los libros en uso ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, debiendo formularse la solicitud en forma previa o conjunta al inicio del trámite de traslado de jurisdicción.

A tal fin se deberá presentar:

1. Informe emitido por la autoridad competente de la anterior jurisdicción en donde conste la nómina completa de libros rubricados, si la sociedad posee autorización de medios mecánicos u ópticos y/o libros digitales -en su caso- detalle de los registros aprobados.
2. En el formulario de solicitud deberá consignarse el último folio o página utilizado del libro rubricado en extraña jurisdicción. En el supuesto de que se encuentre utilizado totalmente, deberá solicitarse el libro consecutivo siguiente. Si alguno o algunos de los libros que se encuentran en el informe emitido por autoridad competente de la anterior jurisdicción dejara de utilizarse, deberá acreditarse su cierre mediante copia del acta respectiva certificada notarialmente.

La rúbrica de los libros se expedirá una vez acreditada la inscripción del traslado de jurisdicción.

5. Contratos Asociativos y de Fideicomiso. Los representantes legales de los contratos asociativos referidos en el Título III del Libro III de estas Normas, y los fiduciarios de contratos de fideicomisos registrados conforme el Título IV del mismo Libro que así lo dispongan en el contrato, podrán solicitar la rúbrica de libros, debiendo cumplir -en lo pertinente- con lo establecido en este Libro X.

6. Registro de Warrants. La sociedad emisora de warrants que solicite la autorización y rúbrica del Registro de Warrants requerido por la Ley N° 9.643 deberá ajustarse al procedimiento establecido en este Libro X.

7. Fondos Comunes de Inversión y fideicomisos financieros. Las sociedades administradoras de fondos comunes de inversión y los fideicomisos financieros, a los fines de proceder a la rúbrica de los libros, deberán presentar la resolución de inscripción emitida por la Comisión Nacional de Valores conjuntamente con certificación contable legalizada. Los cambios de nombre del fondo común de inversión deberán acreditarse acompañando la correspondiente resolución emitida por la Comisión Nacional de Valores.

8. Sociedades comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550. Las sociedades comprendidas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley N° 19.550, a los fines de proceder a la individualización y rúbrica de libros, deberán cumplir con los recaudos dispuestos por los artículos 395 y 396 de las presentes Normas, consignar el C.U.I.T. de la sociedad y, en su primera presentación, adjuntar el formulario de solicitud de inscripción.

9. Consorcios de Propiedad Horizontal: la solicitud de individualización y rúbrica de los libros obligatorios y voluntarios de los Consorcios de Propiedad Horizontal se formalizará por el procedimiento previsto en los artículos 395 y 396 de estas Normas, debiendo en su primera presentación el escribano autorizante adjuntar el formulario de solicitud de inscripción e identificar el número de matrícula del consorcio otorgado por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal.

10. Iglesias, Confesiones, Comunidades o Entidades Religiosas comprendidas en el artículo 148 inciso e del Código Civil y Comercial de la Nación: Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas no católicas que se inscriban en el Registro Voluntario podrán solicitar la individualización y rúbrica de los libros obligatorios y voluntarios en los términos del artículo 320 del Código Civil y Comercial de la Nación, cumplimiento con el procedimiento previsto en los artículos 395 y 396 de estas Normas y, en su primera presentación, el escribano autorizante deberá adjuntar el formulario de solicitud de inscripción e informar los datos requeridos por el artículo 365 de las presentes Normas. Aquellas existentes como asociaciones civiles y opten por su transformación podrán requerir la transferencia de sus libros, de conformidad con lo establecido por el artículo 405 de las presentes Normas.

11. Persona humana no Empresaria: las persona humanas que, sin realizar una actividad económica organizada, deseen llevar contabilidad en los términos del artículo 320, segundo párrafo, del Código Civil y Comercial de la Nación, podrán solicitar su inscripción ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA a los efectos de la individualización y rúbrica de los libros y registros contables que requieran, cumplimiento con el procedimiento previsto en los artículos 395 y 396 de estas Normas y, en su primera presentación, el escribano autorizante deberá adjuntar el formulario de solicitud de inscripción e informar los datos requeridos por el artículo 367 de las presentes Normas.

Trámite de la solicitud

Artículo 399.- Presentada la solicitud de rúbrica, para determinar su procedencia se consultarán las constancias de antecedentes de rúbrica y societarios.

Las vistas u observaciones se cursarán dentro de un plazo máximo de diez (10) días de promovidas las actuaciones conforme Ley N° 22.315 y Decreto N° 1493/82.

Si la solicitud fuera observada, el escribano interviniente tendrá un plazo de (20) días a partir de la fecha de emisión de la observación para su subsanación. Cumplido el plazo sin haberse subsanado las observaciones efectuadas, deberá abonarse un formulario de desarchivo -a través de la Plataforma TAD- de acuerdo a lo establecido en el artículo 408 de las presentes Normas.

Transcurrido el plazo de seis (6) meses sin ningún impulso del escribano actuante, el trámite será considerado como desistido, en cuyo caso, deberá iniciarse una nueva solicitud para obtener las obleas requeridas.

De corresponder la emisión de las rúbricas solicitadas, dentro de los diez (10) días se emitirá la oblea de individualización y rúbrica, la cual será enviada a la casilla TAD del escribano solicitante, quien deberá imprimirla en la foja correspondiente a la oblea de seguridad identificada a tal fin en el formulario de la solicitud, para luego adherirla en la página número uno del libro autorizado, vinculándose con sello y firma ológrafa.

Si el libro cuya rúbrica se solicita se encuentra parcialmente utilizado, en el formulario de la solicitud y en la oblea que se emita deberá indicarse la página del libro en la que se adherirá la oblea, debiendo efectuarse inmediatamente a continuación del último acto transcripto, registro o asiento volcado. La utilización del libro no deberá superar el cinco por ciento de la totalidad de páginas o folios que contenga.

La solicitud de libro continuador inmediato siguiente será procedente si el anterior se encuentra utilizado en más del cincuenta por ciento.

En aquellos casos en los que se solicite la rúbrica y/o transferencia de libros respecto de los cuales pudiere presumirse que su antecedente o más libros ya rubricados pudieran, en razón de su similitud de fines, haber sido utilizados para volcar las mismas partidas o efectuar asientos de similar naturaleza, será pasible de observación requiriéndose una certificación contable con indicación del tipo de registraciones contables que se encuentran volcadas en cada uno de los libros involucrados en dicha observación. A resultas de la misma, el libro que se autorice será identificado con el nombre que haya sido solicitado, pero su correlatividad se determinará sumando los de todos aquellos en los cuales, de acuerdo con la contestación brindada a la observación conferida, se hayan volcado las mismas partidas o asientos. Idéntico tratamiento se dará a los libros que correspondan a la regulación del ente, requiriendo certificación legal.

Los libros obligatorios contables y de regulación del ente conforme el tipo societario deben ser rubricados en un solo acto. En ningún caso se autorizarán y rubricarán libros de tapa blanda.

A todos los efectos, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no será depositaria de libros provenientes de causas judiciales. En su caso, el Organismo informará al juzgado interviniente la última sede social inscripta de la sociedad, para la devolución de los libros, de así corresponder.

Si de las vistas u observaciones se determinara que no procede la rúbrica, el requirente podrá solicitar que las actuaciones se eleven al Inspector General de Justicia para el dictado de Resolución Particular, previo dictamen de la Dirección correspondiente.

Libros Continuadores. Solicitud de rúbrica de libros en forma simultánea de igual nombre y tenor

Artículo 400.- Para solicitar la rúbrica de libros continuadores se deberán dejar asentados en el formulario de solicitud los antecedentes de los mismos. En el caso de que la solicitud de libros continuadores sea de dos (2) o más libros de igual nombre y especificación, el escribano interviniente deberá acompañar en el trámite de la solicitud una certificación contable o legal, según el libro de que se trate, con firma del profesional legalizada ante la entidad que ejerza la superintendencia de la matrícula, justificando la necesidad del requerimiento. En el formulario del trámite y en la certificación deberá consignarse la fecha y número de rúbrica del libro antecedente y última página utilizada.

En caso de corresponder, deberá dejarse constancia de que el libro antecedente se encuentra sin utilizar.

Las obleas de seguridad de individualización y rúbrica llevarán los siguientes textos: “Este libro es continuador de su antecedente rubricado el día….. bajo……el N°…….., utilizado hasta la foja……(o sin utilizar, según sea el caso). En la fecha se rubrican libros continuadores del N°….al N°….”.

Falta de exhibición de libros antecedentes. Denuncia

Artículo 401.- La imposibilidad del requirente de presentar los libros antecedentes ante el escribano público, motivada en la sustracción, extravío, destrucción total o parcial o cualquier otro hecho o circunstancia que obste a la exhibición de los mismos, deberá acreditarse mediante denuncia ante la autoridad competente efectuada por representante legal o apoderado.

Si la denuncia se efectuó por persona distinta, deberá acreditarse también la ratificación de su contenido por parte del sujeto obligado.

La denuncia, su ratificación, rectificación y/o ampliación, debe especificar el nombre completo del libro objeto de ella, número del mismo, fecha y número de rúbrica, así como los datos de los sujetos obligados titulares. La denuncia referida deberá efectuarse ante la autoridad competente correspondiente a la sede social. En caso de robo o hurto, deberá realizarse ante la autoridad competente del lugar del hecho.

El escribano público interviniente deberá conservar en su poder el original de la denuncia efectuada junto con la foja especial para rúbrica, adjuntando en el trámite de solicitud de rúbrica una copia con su firma y sello.

Confiscación de A.F.I.P. u otro ente administrativo. En estos casos, deberá adjuntarse una copia certificada del acta de confiscación en la que deberá constar el detalle completo de los libros secuestrados con idénticos requisitos a los enunciados para la denuncia de extravío, robo o hurto. El acta de confiscación deberá encontrarse intervenida por autoridad competente, debiendo constar el número de identificación de la misma.

Depósito Judicial. Para proceder a la rúbrica de libros cuando su antecedente se encuentre depositado en el fuero judicial, deberá adjuntarse certificado emitido por el Juzgado o Cámara interviniente, en el que deberá consignarse el expediente y número de causa, nombre completo del libro o los libros depositados con idénticos requisitos a los enunciados para el extravío, robo o hurto. En el certificado deberá consignarse -en su caso- la existencia de impedimentos para solicitar la rúbrica de los libros siguientes a los depositados.

En caso de corresponder la restitución de los libros depositados a la sociedad una vez obtenidas las nuevas rúbricas, ésta deberá proceder al cierre de los libros restituidos.

Las denuncias o certificados referidos en el presente artículo no deberán poseer una antigüedad mayor a noventa (90) días. En el supuesto de incumplimiento del plazo previsto, deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada, pudiendo aplicarse la sanción de multa establecida en las Leyes N° 19.550 y N° 22.315.

Extravío, sustracción o destrucción de la oblea. Recaudos

Artículo 402.- Si la oblea no pudiera ser adherida al libro respectivo por extravío, sustracción, o destrucción que impidiera la identificación de la misma, el escribano interviniente deberá realizar la denuncia ante autoridad competente, para su presentación en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, debiendo dejar constancia en ella de la serie y número de cada oblea de seguridad, nombre y número de libro, fecha y datos de rúbrica que fue consignado en cada una.

En caso de no contar con la información necesaria para realizar la denuncia policial respectiva, deberá procederse conforme lo establecido en el artículo 407 de la presente Normas.

Efectuada la denuncia respectiva, para solicitar la emisión de las nuevas obleas deberá iniciar dentro de los quince (15) días de realizada la misma, trámite de rectificación con costo. En el supuesto de incumplimiento de los plazos previstos, deberá fundar los motivos en carácter de declaración jurada, pudiendo aplicarse la sanción de multa establecida en las Leyes N° 19.550 y N° 22.315.

Reimpresión de obleas

Artículo 403.- En caso de errores o defectos de impresión, el escribano interviniente deberá solicitar la reimpresión de obleas a través de la plataforma TAD, mediante trámite de rectificación con costo, donde se deberá consignar el número de expediente de la solicitud originaria y el número de la nueva oblea a utilizar, adjuntando copia de la dejada sin efecto con firma y sello del escribano. En caso de considerarlo necesario, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá requerir que la oblea sea presentada por Mesa de Entradas a los fines de efectuar la verificación correspondiente y proceder a subsanar el error incurrido y/o generar el nuevo archivo.

Rectificaciones de rúbricas

Artículo 404.- La subsanación por errores en los datos informados en el trámite de solicitud de rúbrica de libros se efectuará mediante la presentación del trámite de rectificación con costo. Se deberá consignar el número de la nueva oblea a utilizar, adjuntando copia de la dejada sin efecto con firma y sello del escribano.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA emitirá la oblea rectificatoria, que será enviada a la casilla TAD del escribano solicitante, quien deberá imprimirla en la foja de seguridad correspondiente, que deberá adherirse y ligarse a la rectificada con firma y sello del mencionado escribano.

Otros supuestos de rectificación.

En el supuesto de que el escribano hubiera adherido erróneamente la oblea emitida, deberá acreditar la inutilización de la misma mediante nota fechada y firmada inserta sobre dicha oblea en el mismo libro y foja, adjuntando a tal efecto copia de la foja.

Rectificación por error en la expedición de rúbrica por parte de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. Tratándose de error material de la rúbrica por parte de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, deberá presentarse trámite de rectificación sin costo, individualizando el dato a rectificar.

En caso de que la oblea haya sido impresa, deberá informarse el número de la nueva oblea a utilizar, adjuntando copia de la dejada sin efecto con firma y sello del escribano.

En el supuesto de haber advertido el error previo a la impresión deberá informarlo en el trámite de rectificación expidiéndose la rúbrica para el número de oblea informador en el expediente inicial.

Artículo 405.- Las transferencias de libros rubricados por cambio de denominación y/o transformación social, se efectuarán mediante la emisión de nuevas obleas que consignarán dichas variaciones, debiendo presentar el escribano interviniente a tal efecto, el trámite de transferencia a través de la plataforma TAD.

El escribano interviniente deberá en todos los casos tener a la vista la documentación original respaldatoria que justifique la solicitud de obleas de transferencia, consignando en el formulario del trámite, la denominación y/o tipo societario anterior, número correlativo de la entidad, C.U.I.T., datos de rúbrica de los libros a transferir, indicando hasta que página o foja se encuentran utilizados.

En caso de incumplimiento con la solicitud de transferencia de libros y que se hubiera procedido a la inscripción de más de un cambio de denominación y/o transformación societaria, deberá presentar la transferencia en forma simultánea por cada acto inscripto.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA emitirá las obleas de transferencia, que el escribano interviniente deberá adherir en cada libro que corresponda a continuación del último registro efectuado, ligando con su firma la oblea a la hoja en la que se adhiera e insertando la fecha.

La solicitud de las obleas de transferencia debe comprender la totalidad de los libros que la entidad tenga en uso o en blanco. Dicha solicitud deberá efectuarse en forma conjunta con el trámite de inscripción del cambio de denominación y/o transformación societaria, debiendo acreditarse su inscripción con carácter previo al otorgamiento de la nueva rúbrica. En caso de encontrarse el o los libros utilizados en su totalidad al momento del cambio de denominación y/o transformación societaria, deberá presentarse conjuntamente la solicitud de rúbrica de el o los libros siguientes.

Rúbricas falsas

Artículo 406.- Si se constatare la falsedad de los antecedentes invocados en el formulario de solicitud de individualización y rúbrica de libros, se cursará una observación solicitando al escribano público interviniente el ingreso del libro o los libros antecedentes en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. Exhibidos el o los libros antecedentes, se procederá a su retención a efectos de dictar Resolución Particular por antecedentes apócrifos.

La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá instar la denuncia penal correspondiente y pondrá el o los libros a disposición del Juzgado competente.

La rúbrica del libro solicitado se emitirá identificándolo con el número inmediato siguiente al del último antecedente válido que conste en los registros de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. En la oblea de individualización y rúbrica se dejará constancia del antecedente apócrifo.

Pedidos de informes de rúbrica

Artículo 407.- Las solicitudes de informes parciales o totales sobre rúbricas otorgadas por la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, se ajustarán a lo establecido en el artículo 4 de estas Normas.

La solicitud de informes de rúbricas se limitará a los últimos libros de cada tipo, cuya registración conste en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. En caso de requerir informe específico, deberá dejarse constancia de dicha solicitud.

Archivo de trámites. Desarchivo. Fojas, obleas y libros no retirados

Artículo 408.- Los trámites de rúbrica, rectificaciones y transferencias y las solicitudes de informes se archivarán a los veinte (20) días computados en la forma que se indica a continuación.

1. Vistas u observaciones, a partir del vencimiento del plazo máximo para su contestación establecido en el artículo 399 de estas Normas.

2. En todo otro caso en que se disponga fundadamente el archivo, a partir del momento en que se verifique la situación que lo justifique.

Las obleas tramitadas en forma conjunta con la inscripción de la constitución que deban ser emitidas por el Organismo, caducarán a los 90 días contados desde la fecha de dicha registración, si no se presenten los libros correspondientes para su adhesión, debiendo iniciar el trámite de rúbrica conforme el artículo 395 de estas Normas.

Discontinuación de libros

Artículo 409.- Cuando corresponda la discontinuación de libros rubricados, salvo que se efectúe por autoridad competente, deberá realizarse por su titular, mediante nota firmada por su representante legal y órgano de fiscalización si lo hubiere, que se insertará inmediatamente a continuación del último acto, registro o asiento, cerrando en su caso el libro hasta la última foja o página.

Trámite urgente

Artículo 410.- Las solicitudes de rúbrica de libros podrán solicitarse como trámite urgente, en cuyo caso se enviarán las obleas de individualización solicitadas u observaciones dentro de las setenta y dos (72) horas desde la fecha de presentación.

Atribuciones de la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA. Pago de tasa retributiva

Artículo 411.- A los efectos de ejercicio del control previsto en el segundo párrafo del artículo 9 del Decreto N° 1493/82, la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA podrá ordenar las verificaciones y/o solicitar la presentación de la documentación o antecedentes que sean pertinentes.

Asimismo, resolverá toda situación no expresamente prevista en las disposiciones de este libro procurando establecer criterios que en cada caso propendan a la mayor celeridad, certeza y simplicidad y seguridad, emitiendo al efecto las normas generales, ordenes de servicio y normas operativas internas que sean menester.

Tasa retributiva. Abonarán tasa retributiva todos trámites solicitados por las sociedades, según su tipo societario.

LIBRO XI PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO

Aplicación

Artículo 412.- Las normas que a continuación se establecen se fundamentan en las obligaciones que esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA posee en su carácter de sujeto obligado a informar a la Unidad de Información Financiera y en su rol de colaborador con dicho organismo estatal para asegurar el cumplimiento efectivo de las normativas sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Artículo 413.- A los fines de las presentes Normas se entiende por:

1.Países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal aquellos que disponga la Administración Federal de Ingresos Públicos, en virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 589/2013 y la Resolución A.F.I.P. N° 3576/2013, o la que en el futuro los sustituya, pudiendo asimismo la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA considerar como tales a otras jurisdicciones incluidas en listados de terceros países o de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (O.C.D.E.).

2. Jurisdicciones no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo: las categorizadas en tal condición conforme lo dispuesto por la Unidad de Información Financiera (U.I.F.) dependiente del Ministerio de Justicia de la Nación o por el Grupo de Acción Financiera Internacional (G.A.F.I.) u otros organismos internacionales.
3. Sociedades “off shore”: las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes del lugar de su constitución, incorporación o registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.

4.Jurisdicciones “off shore”: aquellas —entendidas en sentido amplio como Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no— conforme a cuya legislación todas o determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.

5. Los términos “jurisdicción”, “jurisdicciones”, “país”, “países” o “exterior”, referidos a ámbitos territoriales ubicados fuera de la República Argentina, se consideran en sentido amplio comprensivo de Estados independientes o asociados, territorios, dominios, islas o cualesquiera otras unidades o ámbitos territoriales, independientes o no.
6. Beneficiario Final: Será considerado Beneficiario/a Final a la/s persona/s referidas en el artículo 2 de Resolución N° 112/2021 de la Unidad de Información Financiera, o por la norma de dicho organismo que en el futuro la modifique o sustituya.
7. Personas Expuestas Políticamente: se entiende por Personas Expuestas Políticamente a las comprendidas en la Resolución N° 35/2023 y sus modificatorias de la Unidad de Información Financiera, o por la norma de dicho organismo que en el futuro la modifique o sustituya.

8.REGISTRO PÚBLICO DE PERSONAS Y ENTIDADES VINCULADAS A ACTOS DE TERRORISMO Y SU FINANCIAMIENTO (RePET): registro de acceso público en el ámbito de la Dirección Nacional del Registro Nacional de Reincidencia de la Subsecretaría de Asuntos Registrales del Ministerio de Justicia de la Nación. La consulta del registro podrá hacerse a través de su sitio Web.

9. Financiamiento del terrorismo: se entiende por financiamiento del terrorismo el financiamiento de actos terroristas y de terroristas y organizaciones terroristas
10. Activos Virtuales: se entiende por Activos Virtuales a la representación digital de valor que se puede comercializar y/o transferir digitalmente y utilizar para pagos o inversiones. En ningún caso se entenderá como activo virtual la moneda de curso legal en el territorio nacional y las monedas emitidas por otros países o jurisdicciones (moneda fiduciaria), conforme lo definido en la Resolución N° 49/2024 de la Unidad de Información Financiera, o por la norma de dicho organismo que en el futuro la modifique o sustituya.
11. Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV): se entiende por Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) a cualquier persona humana o jurídica que, como negocio, realiza una (1) o más de las siguientes actividades u operaciones para o en nombre de otra persona humana o jurídica: i. intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal (monedas fiduciarias); ii. intercambio entre una (1) o más formas de activos virtuales; iii. transferencia de activos virtuales; iv. custodia y/o administración de activos virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos; y v. participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor y/o venta de un activo virtual, conforme lo definido en la Resolución N° 49/2024 de la Unidad de Información Financiera, o por la norma de dicho organismo que en el futuro la modifique o sustituya.

12. Salario Mínimo Vital y Móvil: se entiende por Salario Mínimo, Vital y Móvil al fijado por el Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y Móvil al momento de la operación.

13. Registro Público de Beneficiarios Finales: se entiende por Registro Público de Beneficiarios Finales al Registro establecido en el artículo 28 de la Ley N° 27.739.

Declaración jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente

Artículo 414.- En los trámites registrales de constitución de sociedades nacionales o binacionales, sociedades constituidas en el extranjero, asociaciones civiles, fundaciones, contratos asociativos y contratos de fideicomiso; así como en los trámites de inscripción de designaciones de autoridades de sociedades nacionales, binacionales y sociedades constituidas en el extranjero; cambios en el órgano de administración de asociaciones civiles y fundaciones; sustitución de fiduciario o cambio de representante de contrato asociativo; los miembros del órgano de administración y fiscalización y las personas humanas que sean designadas representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso deberán presentar una declaración jurada sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente.

Para la correcta presentación de la declaración, será menester:

1. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente, que se encuentra disponible en la página web del organismo (https://www.argentina.gob.ar/justicia/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente;
2. Con posterioridad, deberá realizarse la presentación en soporte papel, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto la firma ológrafa del declarante acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante.

Asimismo podrá presentarse mediante la firma ológrafa del representante legal —inscripto, anotado u objeto de registración en dicho trámite— de la entidad presentante, acompañado de la firma y sello del profesional dictaminante, siempre que el declarante haya manifestado positiva o negativamente su condición de Persona Expuesta Políticamente en oportunidad de aceptar el nombramiento al cargo en sociedades o al declarar la inexistencia de inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñar el cargo en entidades civiles, requisito que deberá verificar y manifestar expresamente el profesional independiente en su dictamen de precalificación.

La obligación dispuesta precedentemente es susceptible de ser incluida en el texto de la escritura pública. En esos casos, deberá remitirse digitalmente mediante aplicativo correspondiente y adjuntar el comprobante de transacción, el cual deberá estar suscripto por el mismo profesional que intervino en la escritura pública.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Sociedades incluidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550

Artículo 415.- Las sociedades incluidas en el artículo 299 de la Ley N° 19.550 que revisten el carácter de sujetos obligados a informar a la Unidad de Información Financiera según lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, y que no se encuentran bajo la supervisión del Banco Central de la República Argentina, Comisión Nacional de Valores o de la Superintendencia de Seguros de la Nación deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el representante legal y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de febrero de cada año.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Fiduciarios

Artículo 416.- Las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, administradores y todo aquel que realice funciones propias del fiduciario, intermediarios, agentes de comercializadores y/o vendedores de valores fiduciarios, agentes de depósito, registro y/o pago de fideicomisos sujetos a inscripción ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la

prevención de la comisión de delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el fiduciario o representante legal de este si fuera persona jurídica y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de enero de cada año.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Asociaciones civiles con participación en torneos de fútbol de la Asociación del Fútbol Argentino

Artículo 417.- Las asociaciones civiles cuyos equipos participen de los Torneos de Fútbol de Primera División y Primera B Nacional organizados por la Asociación del Fútbol Argentino, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de abril de cada año.

Declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento. Ahorro público

Artículo 418.- Las sociedades que realizan captación de ahorro del público con promesa de contraprestaciones futuras, deberán presentar anualmente una declaración jurada de información sobre el estado de cumplimiento de la normativa asociada a la prevención de la comisión de delitos de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

La declaración jurada deberá ser suscripta por el oficial de cumplimiento y en caso de no habérselo designado por el Presidente y certificada por escribano público. Deberá ser presentada junto a la documentación respaldatoria en caso de corresponder, conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XII junto con el Formulario correspondiente ante este Organismo antes del último día hábil del mes de mayo de cada año.

Declaración jurada de licitud y origen de los fondos. Asociaciones Civiles y Fundaciones

Artículo 419.- Las asociaciones civiles y/o fundaciones que al momento de la constitución o con posterioridad reciban donaciones o aportes de terceros por importes superiores a cuarenta (40) Salarios Mínimos Vitales y Móviles, en un solo acto o en varios actos que individualmente sean inferiores, pero que en conjunto superen esa cifra, realizados por una o varias personas relacionadas en un período no superior a los treinta (30) días, deberán presentar una declaración jurada sobre la licitud y origen de los fondos. La declaración jurada deberá ser presentada conforme al modelo de declaración jurada incluido en el Anexo XIII, firmada por el representante legal, junto con el Formulario correspondiente al momento de solicitarse la autorización para funcionar y con cada presentación de estados contables.

Declaración jurada de licitud y origen de los fondos. Sociedades

Artículo 420.- En la constitución o en el aumento de capital social de sociedades se deberá presentar la declaración sobre licitud y origen de los fondos cuando el capital inicial o el monto del aumento con aporte efectivo de sus socios excedan del equivalente a ciento veinte (120) Salarios Mínimos Vitales y Móviles. La declaración deberá ser firmada por los socios aportantes o por el representante legal de la sociedad, acompañada de la firma del profesional dictaminante, salvo que la misma surja del instrumento a inscribir.

Declaración Jurada de Beneficiario Final

Artículo 421.- En los trámites registrales efectuados por sociedades nacionales, binacionales, sociedades constituidas en el extranjero y/o de registración o modificación de contratos asociativos o contratos de fideicomiso, se deberá presentar una declaración jurada indicando quien/es reviste/n la calidad de beneficiario/s final/es de la sociedad, contrato asociativo o contrato de fideicomiso, según se trate. En el caso de las sociedades constituidas en el extranjero ya inscriptas en los términos del artículo 118, tercer párrafo, de la Ley N° 19550, será también exigible en oportunidad de cumplimiento de la presentación de

estados contables establecido por el artículo 175 de las presentes Normas.

Se entenderá como beneficiario final a la/as persona/as humana/as que reúnan las características establecidas en el artículo 2° de la Resolución N° 112/2021 de la Unidad de Información Financiera o por la que en un futuro la modifique o sustituya.

En el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras jurídicas similares nacionales o extranjeras, se deberá individualizar a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato de conformidad a lo prescripto por el artículo 2 de la Resolución N° 112/2021 de la Unidad de Información Financiera.

En el supuesto de los contratos asociativos, se deberá individualizar al/los beneficiario/s final/es de las entidades que integran el contrato.

En caso de tratarse de una cadena de titularidad, se deberá describir la misma hasta llegar a la persona/s humana/s que ejerza/n el control final conforme lo dispuesto en el artículo 2° de la Resolución N° 112/2021 de la Unidad de Información Financiera. Deberá acompañarse, en cada caso, la respectiva documentación respaldatoria, estatutos societarios, registros de acciones o participaciones societarias, contratos, transferencia de participaciones y/o cualquier otro documento que acredite la cadena de titularidad y/o control.

Cuando la participación mayoritaria del Sujeto Obligado persona jurídica corresponda a una sociedad que realice oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, deberá indicar tal circunstancia a los efectos de poder ser exceptuado de este requisito de identificación. Dicha excepción sólo tendrá lugar en la medida que se garantice el acceso oportuno a la información respectiva y que la misma guarde estricta correspondencia con la exigida por la Unidad de Información Financiera para la identificación de el/la Beneficiario/a Final.

La declaración jurada deberá presentarse de conformidad al siguiente procedimiento:

1. Previa presentación de la declaración jurada, se deberá completar el aplicativo correspondiente, que se encuentra disponible en la página web del organismo (http://www.argentina.gob.ar/justicia/igj o la que en el futuro la reemplace) y remitir el mismo digitalmente.
2. Con posterioridad, y en oportunidad de presentación de los trámites referidos en el primer párrafo del presente artículo, deberá realizarse la presentación en soporte papel, o soporte digital, dependiendo del formato del trámite registral a presentar, acompañando el comprobante de transacción del aplicativo, bastando a tal efecto:

1. La firma ológrafa del representante legal —inscripto u objeto de registración en dicho trámite— de la entidad presentante en la misma, con firma y sello del profesional dictaminante o certificada notarialmente en los trámites que no requieran dictamen de precalificación o;
2. La firma ológrafa del propio beneficiario final declarante, con firma y sello del profesional dictaminante o certificada notarialmente en los trámites que no requieran dictamen de precalificación. En caso que la declaración jurada sea firmada fuera de la República Argentina, deberá certificarse la firma del emisor mediante escribano público o funcionario similar con facultades suficientes de acuerdo a la ley del lugar de firma y emisión. Serán de aplicación en este caso las formalidades exigidas por el artículo 203 de estas Normas.

Periodicidad de las declaraciones juradas sobre beneficiario final. La declaración jurada original regulada por el presente artículo deberá presentarse una vez por año calendario. A tales efectos, deberá ser presentada en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo, siendo suficiente en los trámites posteriores que se efectúen dentro del mismo año calendario acreditar su cumplimiento anterior mediante copia simple de la misma con firma y sello del profesional dictaminante, ello hasta tanto comience un nuevo año calendario en donde deberá presentarse una nueva declaración jurada original en los mismos términos. En caso de no efectuarse ninguna presentación de las referidas en el primer párrafo del presente artículo durante todo un año calendario, deberá cumplirse con las declaraciones juradas adeudadas en la primera oportunidad en que se solicite la inscripción de alguno de los trámites registrales referidos en el primer párrafo del presente artículo. Se considerará año calendario a estos efectos, el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada año.

Incumplimientos. Sanciones

Artículo 422.- La INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no inscribirá ni concluirá ningún trámite presentado por las entidades o representantes de contratos asociativos o fiduciarios de contratos de fideicomiso, según se trate, que no hayan presentado ante este Organismo la declaración jurada que corresponda según se establece en el presente Libro, hasta la efectiva presentación de la misma.

Lo dispuesto en el párrafo anterior se aplicará sin perjuicio de las sanciones previstas por la Ley N° 22.315 que podrían corresponder ante el incumplimiento de la presentación de las declaraciones juradas prescriptas en el presente Libro u otros incumplimientos a la normativa vigente