Eran socios, se casaron y se divorciaron entre denuncias: la Justicia ordenó disolver la SRL

Actualizado al 13 de noviembre de 2026 · Lectura: unos 12 minutos

Primero fueron socios: constituyeron juntos una sociedad de responsabilidad limitada. Después se casaron. Después llegaron las denuncias por amenazas y violencia familiar, una orden que les prohíbe acercarse y comunicarse, y el divorcio. La sociedad siguió en pie, con él como titular del 70% de las cuotas y ella del 30%. La Cámara de Junín ordenó disolverla.

Ella había pedido la disolución de una SRL que ya no podía compartir. En primera instancia la demanda fue rechazada, porque la empresa seguía funcionando. El 6 de octubre de 2026, la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Junín revocó esa decisión. El fallo completo fue publicado por Microjuris el 12 de noviembre. Marca cuándo un conflicto entre socios deja de ser un asunto personal y pasa a ser una causa legal para terminar la sociedad.

Los hechos

Qué dijo cada parte

La primera sentencia leyó las medidas del juzgado de paz como una señal de actividad: si hacía falta la intervención de ambos para cobrar, la empresa no estaba paralizada.

Qué resolvió la Cámara

1. La regla general no se discute

La pérdida de la affectio societatis no disuelve por sí sola una sociedad. La sociedad no es solo un contrato: es una persona jurídica distinta de sus integrantes, y rige el principio de conservación de la empresa.

2. La excepción: cuando el conflicto impide funcionar

El conflicto entre socios sí es causal de disolución cuando impide el funcionamiento normal o la consecución del objeto. El tribunal reunió cuatro datos:

• Una sociedad de solo dos socios.
• Enfrentados gravemente por cuestiones ajenas a la sociedad.
• Con una restricción de comunicación y acercamiento entre ambos.
• Y con uno de ellos que, con el 70%, tiene asegurada la mayoría para casi todas las decisiones.

3. «Una ficción de legalidad»

La ley prevé cómo adoptan sus resoluciones los socios de una SRL: por consulta, por declaración escrita o en reunión (artículo 159). En las condiciones del caso, concluyó la Cámara, ese régimen sería solo una ficción de legalidad. Habría votaciones en los papeles; en los hechos decidiría siempre uno solo.

4. Los precedentes

• Cámara de Azul, Sala II (2007). Declaró disuelta una sociedad anónima de tres hermanos que no tenían comunicación y estaban enfrentados en un conflicto sin solución.
• Cámara Segunda de La Plata, Sala II (2003). En las sociedades cerradas y de pocos socios, la colaboración activa es necesaria para aportar, administrar, gobernar y controlar.
• Doctrina. Cuando la sociedad es de dos personas y su enfrentamiento impide cumplir normalmente el objeto, la falta de affectio societatis puede llevar a la disolución.

5. La decisión

La Cámara revocó la sentencia y declaró disuelta la SRL con base en el artículo 94, inciso 4, de la Ley General de Sociedades. También rechazó el pedido de declarar desierta la apelación. Las costas de ambas instancias quedaron a cargo del demandado.

El 70/30 por dentro: quién decide qué

El artículo 160 de la Ley General de Sociedades explica por qué el reparto de cuotas pesó tanto:

El resultado es una asimetría. La socia minoritaria puede impedir que se cambie el contrato, pero no puede incidir en ninguna decisión cotidiana. La Cámara lo resumió así: con el 70%, el demandado se asegura la mayoría para todas las decisiones que no sean modificar el contrato ni designar o remover gerentes.

Qué dice la ley sobre la disolución de una SRL

El artículo 100 es el que sostiene la regla de primera instancia: ante la duda, la sociedad subsiste. La Cámara no lo desconoció. Entendió que aquí no había duda.

Affectio societatis: qué es y por qué no alcanza con invocarla

Es la voluntad de colaborar en un proyecto común y de compartir sus resultados. No figura como requisito en la ley y, en una gran empresa con miles de accionistas, casi no importa. En una sociedad chica y cerrada es el motor: sin colaboración no hay gerencia, ni reuniones, ni control.

Hay un segundo mensaje, dirigido a quien se opone a la disolución: que la empresa siga operando no la descarta, si quien decide es uno solo.

Qué pasa después: la liquidación

Disolver no significa que la empresa desaparece al día siguiente. Se abre la etapa de liquidación, durante la cual la sociedad conserva su personalidad a ese solo efecto.

1. Quién liquida. En principio, el órgano de administración, salvo casos especiales o pacto en contrario. Si no, los liquidadores se nombran por mayoría dentro de los 30 días. Si no se los designa o no actúan, cualquier socio puede pedir el nombramiento al juez (artículo 102).
2. Remoción. Cualquier socio puede demandar la remoción judicial del liquidador por justa causa.
3. Inscripción. El nombramiento del liquidador se inscribe en el Registro Público.
4. Las tareas. Inventario y balance, cobro de los créditos y pago de las deudas.
5. El reparto. Cancelado el pasivo, se hace el balance final y el remanente se distribuye según la participación de cada socio.

Cuando la gerencia está en manos de uno de los socios enfrentados, quién conduce la liquidación suele ser la discusión siguiente. La ley le da a la parte minoritaria la vía judicial para pedir un liquidador distinto.

Alternativas antes de llegar a la disolución

• Cesión de cuotas al otro socio o a un tercero. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo que el contrato lo limite. El contrato puede restringir la cesión, pero no prohibirla (artículos 152 y 153). Si todas las cuotas quedan en una sola persona, habrá que sumar otro socio o cambiar el tipo social: la Ley General de Sociedades solo admite la sociedad de un único socio como sociedad anónima.
• Exclusión del socio con justa causa, por grave incumplimiento de sus obligaciones (artículo 91). En una sociedad de dos, el socio inocente asume el activo y el pasivo (artículo 93). El derecho se extingue si no se ejerce dentro de los 90 días de conocido el hecho.
• Intervención judicial de la administración, como medida cautelar. Puede consistir en un veedor, un coadministrador o un administrador. Exige acreditar la condición de socio y un peligro grave, haber agotado los recursos del contrato y promover la acción de remoción. Los jueces la conceden con criterio restrictivo (artículos 113 a 115).
• Remoción de la causal. Si el conflicto se resuelve —por ejemplo, porque uno de los socios cede sus cuotas a un tercero—, la disolución puede dejarse sin efecto antes de cancelarse la inscripción (artículo 100).

Lo práctico: armar la salida antes de necesitarla

Cada vez más parejas son también socias. El caso de Junín muestra lo que conviene prever cuando todo va bien:

1. Cláusulas de salida. Pactar en el contrato social o en un acuerdo de socios cómo se retira uno de ellos: opción de compra de las cuotas, método de valuación y plazos de pago.
2. Un mecanismo para destrabar. Mediación o arbitraje antes de ir a juicio, o un gerente externo para los casos de bloqueo.
3. Mayorías pensadas. En una sociedad de dos, un reparto 70/30 deja a uno sin voz en lo cotidiano. Se pueden exigir mayorías agravadas para las decisiones importantes.
4. Gerencia con contrapesos. Firma conjunta para ciertos actos, rendiciones periódicas y acceso de ambos a la información bancaria.
5. Revisar el contrato ante cambios personales. Un casamiento o una separación son buenos momentos para actualizarlo.
6. Distinguir sociedad y matrimonio. Las cuotas que cada uno tenía antes de casarse son bienes propios. Lo adquirido después puede ser ganancial y entrar en la liquidación de la comunidad (Código Civil y Comercial, artículos 464 y 465).

Cuando hay violencia, lo primero es la protección personal

• Las medidas de protección —como la restricción de acercamiento— se piden ante la justicia de familia o de paz. No dependen de lo que pase con la sociedad.
• También pueden alcanzar al patrimonio. En este caso, el juzgado que intervino por la violencia dictó medidas sobre las cuentas de la empresa. La ley 26.485 incluye la violencia económica y patrimonial entre las formas que deben prevenirse.
• Línea 144. Atención, contención y asesoramiento gratuitos, las 24 horas, en todo el país. Ante una emergencia, 911.
• El expediente societario viene después.

Ficha del fallo y fuentes

• Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Junín, «,,,,,, SRL y otro s/ disolución y liquidación de sociedad», causa JU-4 cccentencia del 6 de octubre de 2026, registro RS-184-2026. Votos: Ricardo Manuel Castro Durán y Gastón Mario Volta. Primera instancia:
• Precedentes citados en el fallo: Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Azul, Sala II, «Di Blasio, Carlos Guillermo c/ Di Blasio, Ricardo y otros s/ disolución de sociedad», 6 de septiembre de 2007; Cámara Segunda de Apelación en lo Civil y Comercial de La Plata, Sala II, «García Rubio de Picicco c/ Romano», 14 de febrero de 2003
• Doctrina citada en el fallo: Ricardo A. Nissen, Horacio Roitman y Roberto A. Muguillo
• Ley General de Sociedades 19.550, texto actualizado, artículos 27, 91, 93, 94, 97 a 102, 113 a 115, 152, 153, 159 y 160